To ta korekta TP jest poza VAT, czy nie? Strachy na lachy ⚖️

Zasadniczo na gruncie podatku od towarów i usług opodatkowaniu podlegają wyłącznie świadczenia odpłatne – odpłatne świadczenie usług / odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 ustawy o VAT).  

Jak zaś wielokrotnie wskazywano w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, czy obecnie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 03.03.2020 r., sygn. C-16/93) - aby świadczenie usług miało charakter odpłatny (w konsekwencji czego podlegało opodatkowaniu VAT), między usługodawcą a usługobiorcą musi istnieć stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych (musi istnieć bezpośredni związek między płatnością ze strony usługobiorcy, a określonym zachowaniem usługodawcy).   

W konsekwencji, aby doszło do opodatkowania podatkiem od towarów i usług wystąpić musi jednocześnie: 

1. świadczenie (usługa lub dostawa towaru) podmiotu A na rzecz podmiotu B; 
2. świadczenie wzajemne (wynagrodzenie), tj. świadczenie podmiotu B na rzecz podmiotu A. 

Czym jest korekta TP? 

Na gruncie ustawy o CIT (art. 11e) podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki: 

1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane; 
2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych; 
3. w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik; 
4. istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd. 

Zmienia się wysokość przychodu / KUP – to co z VAT? 

Polskie organy podatkowe stoją na stanowisku, że korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT pozostaje poza zakresem podatku od towarów i usług. Mowa o sytuacjach, w których nie są korygowane konkretne transakcje, ale dochodzi do samego wyrównania poziomu rentowności między podmiotami powiązanymi: 

1. interpretacja DKIS z dnia 10.06.2024 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.179.2024.1.JO: Należy zatem stwierdzić, że skoro płatności wyrównawcze nie odnoszą się do konkretnych dostaw towarów z konkretnego okresu rozliczeniowego ani nie odnoszą się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie będą miały przełożenia na kształtowanie poziomu cen towarów, to dokonywane rozliczenia wyrównawcze związane z osiągnięciem docelowej dochodowości / rentowności sprzedaży na poziomie rynkowym stanowią zdarzenia niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT; 
2. interpretacja z dnia 19.12.2024 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.624.2024.2.KK: Mechanizm wyrównania rentowności Dystrybutora nie będzie się wiązał ze zmianą transakcji ani zmianą cen w poszczególnych zrealizowanych poprzednio transakcjach, ani też z korektą wystawionych w tym zakresie faktur. Wyrównanie rentowności nie będzie również stanowiło wynagrodzenia za żadne dodatkowe usługi świadczone przez którąkolwiek ze stron (model dystrybucyjny nie przewiduje przepływów/usług innych niż opisane powyżej). (…) W analizowanej sprawie należy wskazać, że płatności wyrównawcze związane z korektą rentowności - jak już wyżej stwierdzono - będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. W związku z tym, przedstawiony przez Wnioskodawcę sposób rozliczeń wyrównawczych nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową; 
3. interpretacja DKIS z dnia 13.07.2023 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.209.2021.1.MR. 

Niby namieszał wyrok TSUE z dnia 04.09.2025 r., sygn. C-726/23 

We wskazanym wyroku TSUE wskazał, że przepisy Dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że wynagrodzenie za określone umownie usługi wewnątrzgrupowe świadczone przez spółkę dominującą na rzecz jej spółki zależnej, które jest obliczane zgodnie z metodą zalecaną przez wytyczne w sprawie cen transferowych OECD i odpowiada części marży operacyjnej przekraczającej 2,74% uzyskanej przez tę spółkę zależną, stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług objęte zakresem stosowania podatku od wartości dodanej. 

Jednak analiza stanu faktycznego prowadzi do wniosku, że przedmiotem rozstrzygnięcia była sytuacja, w której Spółka belgijska wykonywała na rzecz spółki określone usług rozliczane rocznie: … umowa (…) przewidywała wynagrodzenie (…). Przewidziano zatem, że w przypadku gdyby spółka Arcomet Belgia była uprawniona do otrzymania wynagrodzenia od spółki Arcomet Rumunia z tytułu jej działalności opisanej w tej umowie, spółka Arcomet Belgia będzie musiała wystawić spółce Arcomet Rumunia fakturę na koniec każdego roku, przy czym ta ostatnia spółka miała pokryć kwotę VAT dotyczącą wynagrodzenia otrzymanego przez spółkę Arcomet Belgia zgodnie z rumuńskimi przepisami podatkowymi. Zgodnie ze szczegółowymi zasadami ustalania tego wynagrodzenia, określonymi w załączniku do tej umowy, spółka Arcomet Belgia powinna wystawić roczną fakturę korygującą, jeżeli zysk z działalności spółki Arcomet Rumunia przekracza 2,74 %, w celu odzyskania nadwyżki zysku, lub to spółka Arcomet Rumunia powinna wystawić taką fakturę, jeżeli marża ta byłaby niższa niż -0,71 %, w celu pokrycia wszelkich nadwyżek strat. Z kolei żadne wynagrodzenie nie było należne, gdy marża operacyjna mieściła się w przedziale od -0,71 % do 2,74 %. 

Przyczyną zamieszania był warunek dokonania korekty in plus: odzyskanie nadwyżki zysku przez spółkę dominującą (spółkę belgijską).  

Reasumując:  

• Spółka belgijska świadczyła usługi na rzecz spółki rumuńskiej; 
• z tytułu przedmiotowej usługi spółka belgijska wystawiała fakturę na rzecz spółki rumuńskiej; 
• spółka rumuńska uiszczała na rzecz spółki belgijskiej wynagrodzenie za świadczone usługi; 
• umowa zawarta między stronami (zasady ustalania wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług) przewidywała mechanizm zwiększenia wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług w razie osiągnięcia odpowiednich wyników przez spółkę rumuńską – wówczas spółka belgijska wystawiłaby fakturę korygującą in plus.  

Zatem sprawa nie dotyczyła stricte korekty cen transferowych (w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT), ale korekty podwyższającej wynagrodzenie usługodawcy z tytułu świadczenia określonych usług. A zatem korekcie podlegała de facto podstawa opodatkowania dla konkretnych transakcji udokumentowanych fakturą (konkretnego świadczenia usług).  

Wzrok podatników padł na TSUE w sprawie Stellantis Portugal (C-603/24) 

Sprawa dotyczy spółki portugalskiej, która kupuje samochody od podmiotów powiązanych a następnie odprzedaje je innym podmiotom. Z uwagi na fakt, że nabywcy zgłaszają reklamacje, spółka portugalska ponosi koszty związane z obsługą reklamacji i naprawą dostarczanych samochodów. Koszty te były zliczane przez spółkę portugalską – w oparciu o kalkulację dokonywano dostosowania ceny pojazdów sprzedanych spółce portugalskiej. Dochodziło do korekty in minus wynagrodzenia dotyczącego konkretnych dostaw samochodów zrealizowanych na rzecz spółki portugalskiej. 

W dniu 15.01.2026 r. w ww. sprawie wydana została opinia Rzecznika Generalnego, w której słusznie wskazano, że: Przepisy dotyczące VAT nie przewidują opodatkowania płatności jako takich. Płatność (a tym samym również zwrot poniesionych kosztów) ma znaczenie w świetle przepisów dotyczących VAT dopiero wtedy, gdy jest dokonywana „za” usługę. (…) Fakt, że skarżąca ponosi początkowo koszty naprawy sprzedanych przez siebie towarów i są one uwzględniane (obok innych kosztów – jak słusznie podkreśla Komisja) przy ustalaniu ceny zakupionego towaru, nie oznacza zatem, że świadczy ona w ten sposób jakąkolwiek usługę na rzecz osoby trzeciej. (…) Ostatecznie dostosowanie ceny zakupu służy tutaj „tylko” podziałowi zysków między obiema powiązanymi spółkami. Jest to co do zasady nieistotne z punktu widzenia przepisów dotyczących VAT. (…) Korekta zysków podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym nie ma co do zasady nic wspólnego z przepisami dotyczącymi VAT i dlatego nie stanowi wynagrodzenia za świadczoną przez kogokolwiek usługę. (…) Samo dostosowanie ceny sprzedaży (w górę lub w dół) dla danej dostawy co do zasady nigdy nie stanowi świadczenia usług w rozumieniu art. 2 ust. 1 dyrektywy VAT. (…) Istnieją bowiem pewne konstelacje, w których dostosowanie ceny transferowej w odpowiednich okolicznościach powoduje konsekwencje w świetle przepisów dotyczących VAT, oraz inne, w których tak nie jest. (…) W niniejszej sprawie chodzi raczej o dostosowanie a posteriori ceny za dostarczone pojazdy, która w momencie zawierania umowy była jeszcze nieokreślona i dlatego została podana jako cena referencyjna, ale mogła ulec zmianie w górę lub w dół w zależności od rozwoju różnych parametrów. (…) Artykuł 90 dyrektywy VAT wyraźnie stanowi, że w przypadku obniżenia ceny po dokonaniu dostawy podstawa opodatkowania jest stosownie obniżana na warunkach określonych przez państwa członkowskie. (…) Oba przepisy jasno świadczą o tym, że zmiany konkretnej ceny dostawy powodują zmianę podstawy opodatkowania tej dostawy. (…) … sprawa ta nie dotyczyła dostosowania ceny transferowej. (…) Jeśli natomiast korekta zysków następuje – tak jak w niniejszym przypadku – poprzez specjalnie uzgodnioną i zmienną cenę zakupu, która odnosi się do konkretnej dostawy towarów, stanowi to zmniejszenie podstawy opodatkowania zgodnie z art. 90 względnie dalszą część podstawy opodatkowania zgodnie z art. 73 dyrektywy 2006/112 w odniesieniu do dokonanej dostawy. 

Podsumowując: również sprawa C-603/24 nie dotyczy korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Przedmiotem rozstrzygnięcia ma być sytuacja, w której zmniejszeniu ulega podstawa opodatkowania w odniesieniu do konkretnych zrealizowanych dostaw towarów.