Transgraniczne połączenie przez przejęcie polskich spółek córek przez zagraniczną matkę neutralne w CIT

Przedmiotem rozstrzygnięcia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 września 2026 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.339.2026.1.IN były skutki w CIT transgranicznego połączenia przez przejęcie polskich spółek zależnych przez ich luksemburską spółkę matkę w zakresie przychodu z połączenia po stronie spółki przejmującej, podatku od niezrealizowanych zysków (exit tax) oraz konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań pożyczkowych. 

Okoliczności sprawy 

Luksemburska spółka kapitałowa, będąca rezydentem podatkowym Luksemburga i nieposiadająca zakładu w Polsce, pełni funkcję holdingowo-finansową w grupie. Posiada bezpośrednio 100% udziałów w jednej polskiej spółce z o.o. oraz pośrednio 100% w drugiej (poprzez pierwszą). Planowane jest transgraniczne połączenie przez przejęcie obu polskich spółek przez spółkę luksemburską w drodze sukcesji uniwersalnej, bez emisji nowych udziałów i bez jakiegokolwiek wynagrodzenia dla wspólników (spółka przejmująca jest bezpośrednio i pośrednio jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych). 

Spółka przejmująca przejmie wartości podatkowe przejmowanych składników (kontynuacja wyceny) i przypisze je do działalności prowadzonej w Luksemburgu; nie będzie posiadać w Polsce zakładu, a działalność dotychczas prowadzona przez spółki polskie będzie kontynuowana w Luksemburgu. Połączenie ma uzasadnienie ekonomiczne (uproszczenie struktury, obniżenie kosztów, konsolidacja aktywów), co przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego. Dodatkowo spółka przejmująca udzielała wcześniej pożyczek spółkom przejmowanym, wobec czego w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji – skupienia w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika, prowadzącego do wygaśnięcia tych wierzytelności (kwot głównych i naliczonych odsetek) z mocy prawa. 

Stanowisko organu 

Organ zgodził się z wnioskodawcą w całości, potwierdzając neutralność połączenia w CIT. Po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wobec przyjęcia wartości podatkowych spółek przejmowanych i przypisania składników do działalności poza Polską zastosowanie znajduje wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT (dla połączeń transgranicznych). Nie powstaje też przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d ani pkt 8ba ustawy o CIT, ponieważ połączenie spółki matki z córkami przeprowadzane jest bez emisji nowych udziałów (nie dochodzi do przydzielenia udziałów wspólnikowi). Z kolei wyłączenie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT zapewnia art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, z uwagi na udział przekraczający 10% w kapitale spółek przejmowanych. 

Organ potwierdził również brak powstania dochodu z niezrealizowanych zysków (exit tax, art. 24f ustawy o CIT). Nie dochodzi bowiem do przeniesienia składnika majątku w ramach tego samego podmiotu – majątek przechodzi w drodze sukcesji uniwersalnej na odrębnego podatnika (spółkę przejmującą), a spółki przejmowane tracą byt prawny; nie następuje też zmiana rezydencji podatkowej, a transgraniczne połączenie to inna instytucja niż transgraniczne przekształcenie, do którego odnosi się ten przepis. Wreszcie konfuzja wzajemnych wierzytelności i zobowiązań pożyczkowych nie stanowi umorzenia zobowiązania (art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT) ani nieodpłatnego świadczenia (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) – wygaśnięcie następuje automatycznie, z mocy prawa, bez zwolnienia z długu i bez przysporzenia, a zatem nie generuje przychodu po stronie żadnej ze spółek. 

Komentarz 

Interpretacja potwierdza, że połączenie odwrotne w górę struktury (przejęcie spółek córek przez spółkę matkę), przeprowadzone bez emisji udziałów i z kontynuacją wartości podatkowych, jest neutralne w CIT i to również w wariancie transgranicznym, pod warunkiem przypisania przejmowanych składników do działalności spółki przejmującej poza Polską. Kluczowe jest spełnienie przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 3f–3g ustawy o CIT oraz w połączeniu bez przyznania udziałów, powołanie się na konstrukcję z art. 515[1] Kodeksu spółek handlowych, która wyłącza stosowanie przepisów o przychodzie z wartości emisyjnej. 

Praktycznie istotne są dwa wątki. Po pierwsze, brak exit tax wynika z tego, że sukcesja uniwersalna nie jest „przeniesieniem składnika w ramach tego samego podmiotu” ani zmianą rezydencji, co odróżnia połączenie od transgranicznego przekształcenia. Po drugie, konfuzja długu pożyczkowego między łączącymi się spółkami pozostaje neutralna, bo wygaśnięcie następuje z mocy prawa, a nie w drodze umorzenia czy zwolnienia z długu; warto jednak zadbać, by przed połączeniem nie zawierać porozumień o zwolnieniu z długu, które mogłyby zmienić tę kwalifikację.