Usługi brokerskie a ceny transferowe – jak prawidłowo ustalić wartość transakcji kontrolowanej?

Jednym z najczęściej pojawiających się problemów przy sporządzaniu dokumentacji cen transferowych oraz informacji TPR jest prawidłowe ustalenie wartości transakcji kontrolowanej. W praktyce wątpliwości dotyczą przede wszystkim transakcji, w których wartość ekonomiczna przedmiotu, którego dotyczy usługa, znacząco odbiega od wynagrodzenia należnego usługodawcy. 

Dobrym przykładem są usługi brokerskie polegające na pośrednictwie w zawieraniu umów ubezpieczeniowych. W takich przypadkach pojawia się pytanie, czy wartością transakcji powinna być wartość zawieranych polis (suma ubezpieczenia), czy też wynagrodzenie należne brokerowi. 

Ministerstwo Finansów odniosło się do tej kwestii w odpowiedziach na pytania dotyczące sporządzania informacji TPR, wskazując sposób ustalania wartości transakcji dla usług brokerskich. 

Skąd wynika problem? 

W praktyce działalności grup kapitałowych brokerzy ubezpieczeniowi często uczestniczą w zawieraniu umów ubezpieczenia o bardzo wysokiej wartości. Sama suma ubezpieczenia może wynosić kilkadziesiąt, a nawet kilkaset milionów złotych, podczas gdy wynagrodzenie brokera stanowi jedynie niewielki procent tej wartości. 

Powstaje zatem wątpliwość, czy dla potrzeb cen transferowych wartość transakcji powinna odpowiadać wartości zawieranych polis, czy jedynie wynagrodzeniu należnemu brokerowi za świadczoną usługę pośrednictwa. 

Prawidłowe ustalenie wartości transakcji ma istotne znaczenie zarówno dla oceny obowiązków dokumentacyjnych, jak i dla prawidłowego wypełnienia informacji TPR. 

Stanowisko Ministerstwa Finansów 

Ministerstwo Finansów w odpowiedziach na pytania dotyczące sporządzania informacji TPR jednoznacznie wskazało, że w przypadku transakcji kontrolowanych obejmujących usługi brokerskie wartością transakcji nie jest suma ubezpieczenia wynikająca z zawieranych polis. 

Zdaniem Ministerstwa Finansów wartością właściwą dla tego rodzaju transakcji jest wynagrodzenie należne brokerowi, ustalone jako suma wszystkich składników wynagrodzenia należnych za okres sprawozdawczy, w szczególności: 

• prowizji, 

• dodatkowych świadczeń, 

• innych elementów wynagrodzenia należnych brokerowi. 

Oznacza to, że przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej nie należy odnosić się do wartości samej umowy ubezpieczenia, lecz do rzeczywistego wynagrodzenia otrzymywanego przez podmiot świadczący usługę pośrednictwa. 

Znaczenie praktyczne 

Stanowisko Ministerstwa Finansów ma istotne znaczenie dla podmiotów świadczących usługi brokerskie na rzecz podmiotów powiązanych. 

W praktyce różnica pomiędzy sumą ubezpieczenia a wynagrodzeniem brokera może być bardzo znacząca. Przykładowo, broker może pośredniczyć przy zawarciu umowy ubezpieczenia obejmującej sumę ubezpieczenia w wysokości 300 mln zł, podczas gdy jego wynagrodzenie z tytułu świadczonej usługi wynosi 1,5 mln zł. 

Dla celów cen transferowych wartością transakcji będzie w takim przypadku kwota 1,5 mln zł, a nie 300 mln zł. 

Podejście to pozwala właściwie odzwierciedlić ekonomiczny charakter transakcji i uniknąć sztucznego zawyżania wartości transakcji kontrolowanych jedynie z uwagi na wartość przedmiotu, którego dotyczy usługa. 

Jednocześnie prawidłowe ustalenie wartości transakcji może mieć wpływ na ocenę obowiązków dokumentacyjnych wynikających z przepisów o cenach transferowych. 

Wnioski 

Stanowisko Ministerstwa Finansów potwierdza, że przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej decydujące znaczenie ma ekonomiczny charakter świadczonej usługi. W przypadku usług brokerskich przedmiotem transakcji nie jest przejęcie ryzyka ubezpieczeniowego ani sama umowa ubezpieczenia, lecz usługa pośrednictwa świadczona przez brokera. 

W konsekwencji wartością transakcji kontrolowanej pozostaje wyłącznie wynagrodzenie należne brokerowi, obejmujące wszystkie elementy jego wynagrodzenia za dany okres sprawozdawczy. 

Komentarz eksperta 

Stanowisko Ministerstwa Finansów należy ocenić pozytywnie, ponieważ odpowiada ekonomicznemu charakterowi usług brokerskich. Wartość transakcji powinna odzwierciedlać rzeczywiste świadczenie realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, a nie wartość aktywa lub umowy, której dana usługa jedynie dotyczy. 

Co istotne, przedstawione podejście może stanowić wskazówkę interpretacyjną również dla innych usług pośrednictwa, agencyjnych czy doradczych, w których wynagrodzenie usługodawcy pozostaje niewspółmiernie niższe od wartości transakcji, przy której realizacji uczestniczy. Dzięki temu podatnicy otrzymują praktyczną wskazówkę, że dla celów cen transferowych kluczowe znaczenie ma ekonomiczna istota transakcji oraz rzeczywiste wynagrodzenie należne usługodawcy.