WHT od dywidendy wypłacanej za pośrednictwem holdingu

Wypłata dywidendy na rzecz zagranicznej spółki holdingowej, która następnie przekazuje otrzymane środki swoim udziałowcom, może rodzić istotne wątpliwości w zakresie stosowania przepisów o podatku u źródła (WHT). Szczególne znaczenie ma w takim przypadku ustalenie, kto jest rzeczywistym odbiorcą ekonomicznym dywidendy oraz czy możliwe jest zastosowanie zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, jeżeli ostatecznymi beneficjentami wypłaty są osoby fizyczne.

W jednej z interpretacji indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej – poza powyższymi aspektami – odniósł się również do tego, w jaki sposób należy ustalać limit 2 mln zł, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli zagraniczna spółka pełni wyłącznie funkcję pośrednika w przekazywaniu dywidendy swoim wspólnikom.

Organ w ww. interpretacji wprawdzie odmówił prawa do zastosowania zwolnienia dywidendowego w części przypadającej pośrednio osobom fizycznym, ale jednocześnie potwierdził, że limit 2 mln zł należy ustalać odrębnie dla każdego z ostatecznych odbiorców dywidendy, a nie łącznie dla zagranicznej spółki holdingowej.

Zagraniczna spółka holdingowa jako pośrednik w wypłacie dywidendy

Wniosek o interpretację złożyła polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym udziałowcem jest spółka z siedzibą w Danii. Duńska spółka posiada 100% udziałów w polskiej spółce nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa lata.

Duński podmiot pełni jednak przede wszystkim funkcję holdingową. Nie prowadzi rzeczywistej działalności operacyjnej, a jego aktywność ogranicza się zasadniczo do posiadania udziałów w spółkach zależnych oraz wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych wynikających z tych udziałów.

Istotne było również to, że otrzymywane od polskiej spółki dywidendy nie pozostają ostatecznie w duńskiej spółce, lecz są następnie przekazywane jej własnym wspólnikom. Wśród tych wspólników znajdują się zarówno podmioty będące osobami prawnymi, jak i osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Polska spółka wystąpiła wcześniej o interpretację indywidualną dotyczącą możliwości zastosowania zwolnienia dywidendowego w odniesieniu do części dywidendy przypadającej na dalszych wspólników będących osobami prawnymi. W interpretacji z 9 czerwca 2026 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.102.2026.4.JF) organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy.

Przedmiotem kolejnego wniosku była natomiast część dywidendy przypadająca pośrednio osobom fizycznym oraz sposób ustalania limitu 2 mln zł.

Czy można zastosować zwolnienie dywidendowe, jeżeli ostatecznymi odbiorcami są osoby fizyczne?

Polska spółka argumentowała, że powinna mieć możliwość zastosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT również w odniesieniu do tej części dywidendy, która ekonomicznie przypada na osoby fizyczne będące wspólnikami duńskiej spółki.

Wnioskodawca wskazywał, że bezpośredni odbiorca dywidendy spełnia ustawowe warunki zwolnienia, tj. jest spółką z siedzibą w państwie członkowskim UE, podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, posiada wymagany udział w kapitale polskiej spółki przez okres przekraczający dwa lata i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania całości swoich dochodów.

Zdaniem spółki brak prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez duńską spółkę oraz brak posiadania przez nią statusu rzeczywistego właściciela dywidendy nie powinny automatycznie wykluczać zastosowania zwolnienia.

Na poparcie swojego stanowiska wnioskodawca powołał się m.in. na orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którym status rzeczywistego właściciela nie stanowi odrębnego warunku zastosowania zwolnienia dywidendowego (wskazano na wyroki NSA: z 8 lutego 2023 r., sygn. II FSK 1277/22; z 9 października 2024 r., sygn. II FSK 78/22; z 9 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 561/22; z 3 lutego 2026 r., sygn. II FSK 674/25; z 24 marca 2026 r., sygn. II FSK 1151/25).

Argumentacja spółki opierała się przede wszystkim na tym, że ustawodawca w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie wskazał wprost posiadania statusu rzeczywistego właściciela jako warunku zastosowania zwolnienia. Odmiennie skonstruowane są natomiast przepisy dotyczące zwolnienia odsetek i należności licencyjnych, w przypadku których status rzeczywistego właściciela został wyraźnie wskazany jako jedna z przesłanek preferencji. Organ nie podzielił jednak tego stanowiska.

Znaczenie rzeczywistego właściciela i ekonomicznego odbiorcy dywidendy

Dyrektor KIS podkreślił, że płatnik zamierzający zastosować zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT ma obowiązek przeprowadzić pełną weryfikację warunków umożliwiających skorzystanie z preferencji, z zachowaniem należytej staranności.

Zdaniem organu, weryfikacja ta nie może ograniczać się wyłącznie do sprawdzenia formalnych przesłanek wynikających z art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Organ wskazał, że w ramach należytej staranności płatnik powinien w szczególności zweryfikować:

czy odbiorca należności posiada status podatnika i rzeczywistego właściciela w odniesieniu do otrzymywanej płatności;

czy odbiorca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w państwie swojej rezydencji podatkowej;

czy jego rezydencja podatkowa została prawidłowo udokumentowana;

czy przedstawione dokumenty są zgodne ze stanem faktycznym, również w świetle informacji publicznie dostępnych.

Organ podkreślił ponadto, że w przypadku podmiotów powiązanych należy oczekiwać wyższych standardów należytej staranności, ponieważ płatnik ma zazwyczaj łatwiejszy dostęp do informacji dotyczących innych podmiotów z grupy.

Istotnym elementem argumentacji organu było również odwołanie do unijnego zakazu nadużywania prawa. Dyrektor KIS wskazał, że przepisy dotyczące zwolnienia dywidendowego implementują Dyrektywę Parent-Subsidiary, a z orzecznictwa TSUE wynika obowiązek odmowy zastosowania preferencji w przypadku praktyk stanowiących nadużycie prawa, nawet jeżeli krajowe przepisy nie przewidują szczególnych regulacji przeciwdziałających takim praktykom. W tym kontekście organ odwołał się do wyroku TSUE z 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-116/16 i C-117/16.

W ocenie Dyrektora KIS płatnik powinien zatem zweryfikować, czy spółka otrzymująca dywidendę jest podatnikiem, tj. czy uzyskuje trwałe przysporzenie majątkowe w związku z jej otrzymaniem, oraz czy prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w państwie swojej rezydencji.

Dlaczego nie można zastosować look-through approach?

W analizowanej sprawie istotne było to, że sama spółka duńska nie była rzeczywistym właścicielem tej części dywidendy, która była następnie przekazywana osobom fizycznym będącym jej wspólnikami.

Organ uznał, że duńska spółka pełni w tym zakresie wyłącznie funkcję pośrednika, a rzeczywistymi właścicielami dywidendy są osoby fizyczne zamieszkałe w Polsce.

W ocenie organu, nie można w takim przypadku zastosować zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT poprzez odwołanie się do koncepcji look-through approach.

Dyrektor KIS wskazał, że zwolnienie określone w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT dotyczy wyłącznie wypłat dywidend dokonywanych przez polską spółkę na rzecz innej spółki spełniającej warunki określone w tym przepisie. Wynika to również z definicji spółki zawartej w art. 4a pkt 21 ustawy o CIT. Tymczasem ostatecznymi odbiorcami analizowanej części dywidendy są osoby fizyczne, do których zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie ma zastosowania.

W konsekwencji organ uznał, że w odniesieniu do tej części dywidendy nie można zastosować zwolnienia dywidendowego. Właściwe zasady opodatkowania należy w takim przypadku oceniać z uwzględnieniem przepisów ustawy o PIT.

Warto przy tym podkreślić, że rozstrzygnięcie dotyczyło części dywidendy przypadającej pośrednio osobom fizycznym. Nie należy automatycznie przenosić go na część dywidendy przypadającą na dalszych wspólników będących osobami prawnymi, której dotyczyła wcześniejsza interpretacja.

Limit 2 mln zł – czy należy go ustalać dla spółki holdingowej, czy dla poszczególnych wspólników?

Druga kwestia rozpatrywana przez Dyrektora KIS dotyczyła sposobu ustalania limitu 2 mln zł, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.

Przypomnijmy, że mechanizm pay&refund przewiduje, co do zasady, obowiązek poboru podatku według stawki krajowej od nadwyżki ponad 2 mln zł w przypadku wypłat określonych należności na rzecz tego samego podatnika będącego podmiotem powiązanym. Mechanizm ten dotyczy m.in. dywidend oraz odsetek i należności licencyjnych.

Wnioskodawca argumentował, że limit powinien być ustalany odrębnie dla poszczególnych wspólników duńskiej spółki, którym ekonomicznie przypadają części wypłacanej dywidendy. Nie powinien natomiast być kalkulowany łącznie w odniesieniu do duńskiej spółki, która jest jedynie formalnym odbiorcą przelewu.

Spółka wskazała, że jest w stanie zidentyfikować poszczególnych wspólników duńskiego podmiotu oraz ustalić wysokość części dywidendy przypadającej na każdego z nich.

Na poparcie swojego stanowiska powołała się m.in. na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 23 grudnia 2024 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.521.2024.1.DD), dotyczącą ustalania limitu 2 mln zł przy wypłacie należności licencyjnych za pośrednictwem podmiotów pośredniczących. W tamtej sprawie organ zaakceptował stanowisko, zgodnie z którym limit należy kalkulować indywidualnie dla poszczególnych rzeczywistych właścicieli należności.

W tym przypadku Dyrektor KIS zgodził się z argumentacją wnioskodawcy.

Organ wskazał, że art. 26 ust. 2e ustawy o CIT odnosi się do przekroczenia limitu 2 mln zł u konkretnego podatnika. W analizowanej sprawie podatnikami są poszczególni wspólnicy duńskiej spółki, ponieważ to oni faktycznie dysponują korzyściami ekonomicznymi z otrzymywanych dywidend. Duńska spółka pełni natomiast wyłącznie funkcję pośrednika w przekazywaniu środków.

W konsekwencji limit 2 mln zł należy kalkulować indywidualnie w odniesieniu do każdego wspólnika duńskiej spółki, a nie sumarycznie w odniesieniu do wszystkich wypłat dokonywanych na rzecz tej spółki.

Dopiero w sytuacji, gdy suma należności przypadających konkretnemu wspólnikowi przekroczy w roku podatkowym płatnika 2 mln zł, zastosowanie znajdzie mechanizm określony w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT – w odniesieniu do nadwyżki przypadającej na tego wspólnika.

Co interpretacja oznacza dla płatników podatku u źródła?

Omawiana interpretacja pokazuje, że przy wypłacie dywidend za pośrednictwem zagranicznych spółek holdingowych istotne znaczenie ma nie tylko formalna struktura udziałowa, ale również rzeczywisty sposób rozdysponowania otrzymywanych środków.

Z perspektywy płatnika szczególnie istotne są dwa wnioski.

Po pierwsze, należy dokładnie zweryfikować, kto jest rzeczywistym odbiorcą ekonomicznym dywidendy. Sam fakt, że bezpośredni udziałowiec spełnia formalne warunki zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, nie przesądza jeszcze o możliwości zastosowania preferencji. Jeżeli zagraniczna spółka jest jedynie pośrednikiem, a część dywidendy przypada ostatecznie osobom fizycznym, nie można zastosować do tej części zwolnienia przewidzianego dla wypłat między spółkami.

Po drugie, limit 2 mln zł nie zawsze należy ustalać w odniesieniu do formalnego odbiorcy przelewu. Jeżeli możliwe jest zidentyfikowanie poszczególnych podatników, którym ekonomicznie przypadają wypłacane należności, limit powinien być kalkulowany odrębnie dla każdego z nich.

W praktyce oznacza to konieczność odpowiedniego przygotowania procesu weryfikacji WHT, w szczególności uzyskania informacji o strukturze właścicielskiej odbiorcy dywidendy, sposobie dalszego rozdysponowania środków oraz podmiotach, którym przypadają korzyści ekonomiczne z wypłaty.

Warto również pamiętać, że obowiązek dochowania należytej staranności istnieje niezależnie od tego, czy suma wypłat na rzecz danego podatnika przekracza 2 mln zł.