Wkłady do spółek osobowych – co można wnieść i o czym trzeba pamiętać?

Wkład wspólnika do spółki osobowej to nie tylko formalność, ale kluczowy element, który wpływa na sytuację prawną i majątkową spółki oraz każdego z jej wspólników. Choć Kodeks spółek handlowych dopuszcza szeroki katalog możliwych wkładów, to w praktyce ich wniesienie bywa bardziej skomplikowane niż się wydaje. Poniżej omawiamy, co może stanowić wkład do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej, jakie są ograniczenia oraz jakie pułapki czekają na wspólników przy zawieraniu umowy spółki.

1. Wkłady pieniężne – pozornie najprostsze

Najbardziej oczywistą formą wkładu jest gotówka – przekazana do kasy spółki lub przelana na jej rachunek. Warto jednak pamiętać, że wkład pieniężny może zostać uregulowany także w drodze potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z wierzytelnością spółki wobec wspólnika. Tu pojawia się pierwsze ryzyko: taka operacja, choć pieniężna w charakterze, może zostać uznana za wkład niepieniężny (aport), jeżeli jej realizacja nie wiąże się z fizycznym przepływem środków. W konsekwencji, wniesienie wkładu w takiej formie może być niedopuszczalne w przypadku zawarcia umowy spółki za pośrednictwem systemu S24.

2. Wkłady niepieniężne – nie wszystko, co ma wartość, można wnieść

Aporty do spółek osobowych mogą mieć bardzo różny charakter – od nieruchomości, przez rzeczy ruchome, po prawa majątkowe, takie jak udziały w innych spółkach. Wniesienie takich składników może polegać na przeniesieniu własności albo na udostępnieniu rzeczy do używania (np. oddanie lokalu spółce bez przekazania tytułu własności).

Przy tej okazji należy zwrócić uwagę na kilka praktycznych kwestii:

• Jeśli aportem jest prawo, które wymaga formy szczególnej (np. przeniesienie własności nieruchomości), umowa spółki również musi mieć formę aktu notarialnego.
• Wniesienie wkładu w postaci udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych może być niedopuszczalne, jeżeli między podmiotami zachodzą powiązania osobowe – np. komandytariusz nie może wnieść do spółki komandytowej swoich udziałów w spółce, która jest komplementariuszem.

3. Świadczenie usług i pracy jako wkład – dopuszczalne, ale nie zawsze

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wniesienia jako wkładu zobowiązania do świadczenia pracy lub usług. Jednak nie jest to opcja dostępna dla wszystkich. Przykłady ograniczeń:

• Komandytariusz w spółce komandytowej co do zasady nie może wnosić pracy jako jedynego wkładu – chyba że jego inne wkłady mają wartość co najmniej równą sumie komandytowej.
• Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej w ogóle nie może wnosić pracy lub usług jako wkładu.
• Jeśli wspólnik jest zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, to świadczenie tych czynności nie może być uznane za wkład – chyba że został z obowiązku prowadzenia spraw zwolniony.

Warto także pamiętać, że za taki wkład (usługi lub praca) wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie – jego „zyskiem” jest udział w zyskach spółki proporcjonalny do ustalonej wartości wkładu.

4. Umowa spółki a wkłady – forma ma znaczenie

Zawarcie spółki przez system S24 jest wygodne i szybkie, ale ogranicza wspólników do wniesienia wyłącznie wkładów pieniężnych. Jeżeli planowany jest aport, konieczne jest zawarcie umowy spółki w formie tradycyjnej – pisemnej albo notarialnej, w zależności od rodzaju spółki. W praktyce to bardzo istotna kwestia, ponieważ próba zmiany formy wkładów już po rejestracji spółki w systemie S24 będzie wymagać zawarcia nowej umowy poza systemem.

5. Wycena wkładów – nie tylko formalność

Każdy wkład – pieniężny i niepieniężny – powinien mieć przypisaną wartość, która często ma wpływ na udział wspólnika w zyskach i stratach. W przypadku gotówki sprawa jest prosta. Problemy zaczynają się przy wkładach takich jak:

• oddanie rzeczy do korzystania (np. nieruchomości),
• świadczenie pracy (trzeba przyjąć stawkę godzinową, miesięczną etc.),
• udziały w innych spółkach (wymagana może być wycena przez rzeczoznawcę).

Co istotne, choć wycena aportu może być dokonana przez profesjonalny podmiot, w praktyce najczęściej to sami wspólnicy uzgadniają wartość – co może rodzić wątpliwości organów podatkowych, jeśli wartość zostanie zawyżona lub zaniżona.

Zakończenie

Wnoszenie wkładów do spółek osobowych to nie tylko techniczny element umowy – to zagadnienie, które ma wpływ na kształt stosunków prawnych między wspólnikami, odpowiedzialność majątkową, sposób prowadzenia spraw spółki, a nawet skutki podatkowe. Choć ustawodawca daje tu stosunkowo dużą swobodę, to praktyka pokazuje, że każdy przypadek należy ocenić indywidualnie – z uwzględnieniem rodzaju spółki, formy zawarcia umowy oraz struktury wkładów. Dlatego zarówno przy zakładaniu spółki, jak i przy planowaniu zmian umowy, warto skonsultować się z prawnikiem – najlepiej zanim pojawi się problem.