Wydzielenie i sprzedaż części biznesu – kiedy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa?

Sprzedaż części działalności to częsty element restrukturyzacji. Transakcje takie niosą jednak ze sobą istotne wyzwania podatkowe. Kluczowym pytaniem jest zazwyczaj to, czy zbywany "fragment" firmy stanowi ZCP. Od tej definicji zależy m.in. możliwość zaliczenia przez nabywcę w ciężar kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy (goodwill). 

W praktyce wielu podatników błędnie zakłada, że do uznania wydzielonego zespołu za ZCP wystarczy jego formalne opisanie w dokumentach, przypisanie mu określonych celów biznesowych oraz stworzenie w księgowości odrębnego miejsca powstawania kosztów. 

Dobrze ilustruje ostatnia interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2026 roku, nr: 0111-KDIB2-1.4010.362.2026.3.KW. Podatnik w ramach globalnej restrukturyzacji wydzielił do sprzedaży jeden z obsługiwanych przez siebie segmentów biznesowych. Wydzielenie polegało w praktyce na "spakowaniu" do sprzedaży konkretnego zespołu specjalistów – kilkudziesięciu pracowników wykonujących zadania wyłącznie dla zbywanego segmentu, wraz z ich kompetencjami, historią zatrudnienia oraz przypisanymi rezerwami na świadczenia pracownicze. Zespół ten posiadał własne cele, strukturę raportowania i budżet. Podatnik był przekonany, że tak precyzyjnie wycięty fragment biznesu spełnia wszystkie warunki uznania za ZCP, ponieważ nowa spółka, do której trafią pracownicy, od razu płynnie przejmie ich zadania. 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej obalił jednak to przekonanie, kładąc nacisk na jedno, fundamentalne kryterium, o którym firmy często zapominają przy tego typu (opartych tylko na zasobach ludzkich) transakcjach. Stanowczo podkreślił, że istnienie ZCP musi mieć charakter obiektywny. Co to oznacza w praktyce? Wydzielany zespół majątkowy musi być na tyle kompletny, by dowolny kupiec z rynku mógł go kupić i od następnego dnia prowadzić działalność bez angażowania jakichkolwiek własnych zasobów czy infrastruktury. 

W analizowanej sprawie warunek ten nie został spełniony. Sprzedawano jedynie "ludzi i ich wiedzę". W pakiecie transakcyjnym zabrakło jednak narzędzi, bez których praca biurowa jest niemożliwa: 

1. Majątku i infrastruktury: Nie przeniesiono żadnych środków trwałych, wyposażenia, biurek ani sprzętu komputerowego. 
2. Miejsca pracy: Transakcja nie obejmowała przeniesienia umów najmu powierzchni biurowej. 
3. Wsparcia operacyjnego (back-office): Wydzielony zespół nie posiadał własnego zaplecza księgowego, kadrowego ani informatycznego, a funkcje te nie były przedmiotem sprzedaży (nabywca musiał je zapewnić we własnym zakresie lub dokupić osobno poprzez umowy wsparcia przejściowego). 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że zbiór składników pozbawiony tych kluczowych elementów nie mógłby samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne przedsiębiorstwo. Oznacza to, że transakcja była standardową sprzedażą określonych aktywów i pasywów, a nie sprzedażą ZCP. Taka klasyfikacja pociąga za sobą konkretne skutki finansowe dla kupującego: w przypadku zakupu zespołu składników który nie stanowi ZCP, przepisy ustawy zabraniają amortyzacji ewentualnej dodatniej wartości firmy (goodwill).