Wypłata historycznych zysków a CIT Estoński

Ryczałt od dochodów spółek, powszechnie znany jako CIT estoński, stanowi jedną z najatrakcyjniejszych form opodatkowania w polskim systemie prawnym. Daje przedsiębiorcom możliwość odroczenia opodatkowania podatkiem dochodowym do momentu faktycznej wypłaty zysku na rzecz wspólników. W praktyce gospodarczej pojawia się jednak kluczowe pytanie: co dzieje się w sytuacji, gdy spółka będąca na CIT estońskim decyduje się wypłacić zyski wypracowane w latach poprzednich, w tym z okresu, gdy była spółką transparentną podatkowo?  

Odpowiedź na to pytanie przynosi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.401.2026.1.RH).  

Wniosek złożyła spółka komandytowa (prowadząca działalność m.in. w zakresie hurtowej sprzedaży wyrobów medycznych i farmaceutycznych), która od 1 stycznia 2025 r. opodatkowana jest estońskim CIT. Spółka zaplanowała podjęcie uchwały o wypłacie na rzecz wspólników zysków wypracowanych za lata 2015 i 2016.  

Warto przypomnieć, że w latach 2015–2016 spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych — posiadała status podmiotu transparentnego podatkowo. Dochody osiągane przez spółkę podlegały wówczas bezpośredniemu opodatkowaniu u jej wspólników. Zyski te zostały ujęte na kapitale zapasowym Spółki.  

Rola obowiązków ewidencyjnych (art. 7aa ustawy o CIT) 

Warunkiem sprawnego i bezpodatkowego przejścia na CIT estoński oraz późniejszej dyspozycji zyskami historycznymi jest rzetelne wykonanie dyspozycji art. 7aa ustawy o CIT.  

Zgodnie z tym przepisem, podatnik wybierający opodatkowanie ryczałtem obowiązany jest na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem: 

1. Wyodrębnić w kapitale własnym kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesionych na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających ryczałt. 
2. Wykazać to wyodrębnienie w sprawozdaniu finansowym oraz w ewidencji rachunkowej w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację źródła pochodzenia kapitałów. 

Wnioskodawca w opisanej sprawie w pełni wywiązał się z tego obowiązku — wyodrębnił w ewidencji i kapitale zapasowym zyski za lata 2015 i 2016. Dzięki temu spółka wyraźnie oddzieliła zyski wypracowane w okresie przed-estońskim od tych osiąganych w trakcie stosowania ryczałtu. 

Kiedy powstaje obowiązek podatkowy w CIT estońskim? 

Dyrektor KIS w uzasadnieniu rozstrzygnięcia dokonał skrupulatnej analizy art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, który określa zamknięty katalog zdarzeń rodzących obowiązek podatkowy w ryczałcie od dochodów spółek: 

• Dochód z tytułu podzielonego zysku (art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) – dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem; 

• Dochód z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2); 

• Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1 pkt 3); 

• Dochody z tytułu zmiany wartości składników majątku, nieujawnionych operacji gospodarczych czy zysku netto przy zakończeniu ryczałtu. 

Organ jednoznacznie wskazał, że ustawa o CIT wiąże powstanie dochodu z tytułu podzielonego zysku wyłącznie z zyskiem netto wypracowanym w okresie stosowania ryczałtu.  

Stanowisko Dyrektora KIS — Kluczowe argumenty 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za w pełni prawidłowe i odstąpił od opodatkowania planowanej wypłaty ryczałtem, powołując się na następujące przesłanki:  

1. Brak kwalifikacji jako "podzielony zysk" w ryczałcie: Środki przeznaczone do wypłaty pochodzą z zysków wypracowanych za lata 2015 i 2016. Ponieważ nie stanowią zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, ich wypłata nie wpisuje się w dyspozycję art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.  
2. Brak cech "ukrytego zysku": Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Podjęcie uchwały o wypłacie zysku z kapitału zapasowego jest formalną postacią podziału zysku historycznego, w związku z czym nie może być kwalifikowane jako ukryty zysk. 
3. Zakaz podwójnego opodatkowania: Zyski za lata 2015 i 2016 zostały opodatkowane "na bieżąco" bezpośrednio u wspólników w momencie ich wypracowania (gdy spółka była transparentna). Ponowne ich opodatkowanie ryczałtem na etapie fizycznej wypłaty naruszałoby podstawowe zasady prawa podatkowego.