Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną a estoński CIT

Przedsiębiorcy rozliczający się w formie ryczałtu od dochodów spółek często zastanawiają się, czy plany rozwoju i restrukturyzacji biznesu – np. zmiana formy prawnej – nie pozbawią ich prawa do tej atrakcyjnej formy opodatkowania.  

Czy zmiana spółki z o.o. w spółkę akcyjną wymaga ponownego wyboru estońskiego CIT lub podlega opodatkowaniu jako dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku?  

Na to pytanie odpowiada najnowsza interpretacja indywidualna z 1 września 2026 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.406.2026.1.LG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową jest w pełni bezpieczne na gruncie estońskiego CIT 

Czego dotyczyła sprawa? 

Wniosek złożyła spółka z o.o., która skutecznie korzysta z opodatkowania estońskim CIT.  

Spółka planuje przekształcenie w spółkę akcyjną (na podstawie art. 551 § 1 KSH).   

W ramach procedury przekształcenia spółka założyła, że:   

• nie dojdzie do przeszacowania ani aktualizacji wartości składników majątku w księgach rachunkowych (wycena opierać się będzie na wartościach bilansowych, a nie rynkowych),   
• Spółka po przekształceniu nadal będzie spełniać wszystkie ustawowe warunki uprawniające do stosowania ryczałtu (m.in. struktura udziałowa, brak udziałów w innych podmiotach). 

Spółka zadała Dyrektorowi Krajowej Informacji Skarbowej trzy kluczowe pytania:   

• Czy przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną spowoduje utratę prawa do estońskiego CIT?   
• Czy spółka przekształcona musi ponownie składać zawiadomienie ZAW-RD (o wyborze tej formy opodaktowania)?   
• Czy w związku z przekształceniem powstanie jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu estońskim CIT (w szczególności z tytułu zmiany wartości składników majątku)? 

Stanowisko organu podatkowego 

Dyrektor KIS w całości zgodził się z argumentacją wnioskodawcy.   

Kluczowe wnioski wynikające z rozstrzygnięcia: 

• Sukcesja podatkowa i kontynuacja - Zgodnie z Ordynacją podatkową (art. 93a § 1) spółka powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej osoby prawnej.  
• Zmiana formy prawnej to jedynie modyfikacja ustroju prawnego, a nie rozwiązanie starej spółki i utworzenie nowej.   

Skoro przekształcenie nie przerywa opodatkowania ryczałtem, spółka akcyjna nie musi po raz kolejny wybierać estońskiego CIT ani składać nowego zawiadomienia ZAW-RD do urzędu skarbowego.   

Przepisy o estońskim CIT przewidują opodatkowanie tzw. dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku (art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).  

Organ potwierdził jednak, że opodatkowanie to występuje tylko wtedy, gdy w wyniku restrukturyzacji dochodzi do przeszacowania (uaktualnienia) wartości majątku w księgach rachunkowych do wartości rynkowej.  

Jeżeli wycena opiera się na wartościach bilansowych i jest kontynuowana, nadwyżka nie powstaje, a co za tym idzie – nie wystąpi żaden podatek do zapłaty.   

Co to oznacza dla podatników? 

Omawiana interpretacja to doskonała wiadomość dla rosnących firm, które rozważają przekształcenie w spółkę akcyjną (np. w celu pozyskania inwestorów lub debiutu na giełdzie).   

Proces przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną opodatkowaną estońskim CIT nie powoduje utraty prawa do ryczałtu (przy zachowaniu pozostałych warunków ustawowych),  nie wymaga ponownych formalności (brak obowiązku składania ZAW-RD) i jest neutralny podatkowo, jeśli majątek nie jest przeszacowywany do wartości rynkowej.   

Masz pytania dotyczące kwalifikacji wydatków w Twojej spółce na estońskim CIT?  

Zespół doradców podatkowych LTCA pomaga bezpiecznie wdrażać i stosować ryczałt od dochodów spółek. Zapraszamy do kontaktu!