Zbywanie i odkupywanie jednostek uczestnictwa przez fundusz inwestycyjny a obowiązki w zakresie cen transferowych

16 października 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0114-KDIP2-2.4010.387.2026.1.AS dotyczącą transakcji polegających na zbyciu/wykupie jednostek uczestnictwa przez Fundusz.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest funduszem inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami, zarządzanym przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI), z którym pozostaje w relacji podmiotów powiązanych w rozumieniu ustawy o CIT. Fundusz jest polskim rezydentem podatkowym i prowadzi działalność polegającą na lokowaniu powierzonych środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe, zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną. W ramach tej działalności fundusz zbywa jednostki uczestnictwa na rzecz inwestorów, a następnie dokonuje ich odkupu na żądanie uczestników, co skutkuje ich umorzeniem. Zasady ustalania ceny zbycia i odkupu jednostek uczestnictwa wynikają bezpośrednio z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz regulacji dotyczących rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Cena jednostki uczestnictwa odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jednostkę, ustalonej na dzień wyceny, przy czym wartość aktywów netto stanowi różnicę między wartością aktywów funduszu a jego zobowiązaniami. Zasady te zostały również odzwierciedlone w statucie funduszu i nie pozostawiają mu swobody w zakresie negocjowania ani dowolnego kształtowania ceny. Dodatkowo proces wyceny podlega określonym wymogom regulacyjnym i nadzorowi, a prawidłowość obliczania wartości aktywów netto oraz wartości przypadającej na jednostkę uczestnictwa jest objęta obowiązkami depozytariusza.

Wątpliwość Wnioskodawcy

Czy transakcje polegające na zbywaniu przez Wnioskodawcę, będącego funduszem inwestycyjnym otwartym z wydzielonymi subfunduszami, jednostek uczestnictwa oraz na ich odkupowaniu w celu umorzenia, w sytuacji gdy zarówno cena zbycia, jak i cena odkupu są ustalane zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stanowią transakcje, do których zastosowanie ma art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie znajdują do nich zastosowania przepisy rozdziału 1a tej ustawy, w tym obowiązki określone w art. 11k, art. 11s oraz art. 11t ustawy o CIT?

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy transakcje polegające na zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa
w relacji z podmiotami powiązanymi nie podlegają przepisom rozdziału 1a ustawy o CIT, ponieważ cena tych jednostek oraz sposób jej ustalania wynikają bezpośrednio z przepisów prawa. Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT przepisy dotyczące cen transferowych nie mają zastosowania do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób jej określenia wynika z ustaw albo wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. W analizowanym przypadku mechanizm ustalania ceny jednostki uczestnictwa określają przede wszystkim przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych, w szczególności art. 86 i art. 89, a także regulacje dotyczące wyceny aktywów funduszu. W konsekwencji fundusz nie ma możliwości swobodnego kształtowania ceny zbycia lub odkupu jednostek uczestnictwa, a jej wysokość nie zależy od uzgodnień między podmiotami powiązanymi. Wnioskodawca podkreślił również, że zasady wyceny wynikające z przepisów zostały odzwierciedlone w statucie funduszu i podlegają wymogom nadzorczym oraz kontrolnym. Powołał się także na wcześniejsze interpretacje indywidualne dotyczące wykupu i umarzania certyfikatów inwestycyjnych, w których potwierdzono zastosowanie wyłączenia przewidzianego w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy konsekwencją tego wyłączenia jest brak obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, przedkładania jej na żądanie organów podatkowych oraz wykazywania analizowanych transakcji w informacji TPR.

Stanowisko i uzasadnienie organu podatkowego

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Oznacza to, że w ramach przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego zaakceptowano stanowisko, zgodnie z którym do transakcji zbywania i odkupywania jednostek uczestnictwa, których cena lub sposób jej ustalenia wynikają z przepisów prawa, znajduje zastosowanie wyłączenie określone w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. W konsekwencji transakcje te nie podlegają przepisom rozdziału 1a ustawy o CIT, w tym wskazanym przez Wnioskodawcę obowiązkom dokumentacyjnym
i sprawozdawczym. Organ odstąpił jednak od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny, dlatego interpretacja nie zawiera odrębnego, szczegółowego wywodu prawnego Dyrektora KIS potwierdzającego poszczególne argumenty Wnioskodawcy.

Komentarz eksperta

Interpretacja zwraca uwagę na znaczenie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT w przypadku transakcji, których cena lub sposób jej ustalenia zostały narzucone przez przepisy prawa. W analizowanej sprawie istotne było wykazanie, że mechanizm wyceny jednostek uczestnictwa wynika z regulacji ustawowych
i wykonawczych, a fundusz nie może dowolnie ustalać ich ceny w relacjach z uczestnikami. W praktyce przed zastosowaniem tego wyłączenia należy dokładnie przeanalizować charakter konkretnej transakcji oraz ustalić, czy cena lub sposób jej określenia rzeczywiście wynikają z przepisów, a nie jedynie
z wewnętrznych regulacji lub uzgodnień stron. Należy przy tym pamiętać, że interpretacja indywidualna chroni jej adresata w granicach przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego,
a odstąpienie przez organ od uzasadnienia prawnego ogranicza możliwość odtworzenia szczegółowej argumentacji, która doprowadziła do rozstrzygnięcia.