Zwrot nakładów na cudzym gruncie podlega VAT. Ważny wyrok NSA

Zwrot wydatków poniesionych przez dzierżawcę na wybudowanie budynku na cudzym gruncie może stanowić wynagrodzenie za usługę podlegającą VAT. Nie zmienia tego ani nazwanie płatności „rekompensatą”, ani fakt, że dzierżawca uzyskał należną kwotę dopiero na podstawie prawomocnego wyroku sądu. Takie stanowisko przedstawił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2026 r., sygn. akt I FSK 1416/23. 

Budynek wzniesiony przez dzierżawcę 

Sprawa dotyczyła przedsiębiorcy, który na dzierżawionym gruncie wybudował budynek handlowo-usługowy. Po zakończeniu stosunku dzierżawy domagał się od właściciela nieruchomości zwrotu wartości poniesionych nakładów. Zapłatę otrzymał dopiero w wyniku postępowania sądowego. 

Spór podatkowy sprowadzał się do ustalenia, czy otrzymana kwota jest jedynie rekompensatą pozostającą poza VAT, czy wynagrodzeniem za świadczenie wykonane na rzecz właściciela gruntu. 

Podatnik wskazywał, że właściciel nie nabył od niego budynku. Zgodnie z zasadą superficies solo cedit budynek trwale związany z gruntem stanowi bowiem część składową nieruchomości i od chwili jego wybudowania należy do właściciela gruntu. Zdaniem podatnika otrzymana kwota miała zatem jedynie wyrównać poniesiony przez niego uszczerbek. 

Rozliczenie nakładów jako odpłatna usługa 

Z takim podejściem nie zgodziły się organy podatkowe ani sądy administracyjne. WSA w Rzeszowie, a następnie NSA uznały, że rozliczenie nakładów stanowi odpłatne świadczenie usług. 

Dzierżawca nie przenosi wprawdzie własności budynku jako odrębnego towaru, ponieważ budynek jest własnością właściciela gruntu. Dysponuje jednak określonym prawem majątkowym związanym z poniesionymi nakładami. Pozostawienie nakładów właścicielowi nieruchomości i rozliczenie wynikających z nich praw za zapłatą tworzy stosunek wzajemny właściwy dla odpłatnego świadczenia usług. 

Istnieje zatem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem dzierżawcy a otrzymaną kwotą. Właściciel uzyskuje możliwość korzystania z efektów inwestycji bez obowiązku ich usunięcia, a dzierżawca otrzymuje wynagrodzenie odpowiadające rozliczanym nakładom. 

Nie każda rekompensata pozostaje poza VAT 

O kwalifikacji płatności nie przesądza jej nazwa. Kwota określona w umowie, wyroku lub rozliczeniu jako „zwrot kosztów”, „rekompensata” albo „odszkodowanie” może podlegać VAT, jeżeli stanowi zapłatę za konkretne świadczenie. 

Poza VAT pozostają zasadniczo odszkodowania służące wyłącznie naprawieniu szkody, w przypadku których nie występuje świadczenie wzajemne na rzecz podmiotu dokonującego zapłaty. W analizowanej sprawie wypłata nie miała jednak takiego charakteru. Była rezultatem przewidzianego w stosunku dzierżawy rozliczenia inwestycji pozostawionej na nieruchomości. 

Na ocenę nie wpłynęło również to, że zapłata została zasądzona przez sąd cywilny. Wyrok sądu potwierdzający istnienie roszczenia nie zmienia gospodarczego charakteru należności. Jeżeli roszczenie stanowi wynagrodzenie za świadczenie, jego przymusowe dochodzenie nie wyłącza opodatkowania VAT.