Aport nieruchomości a estoński CIT – kluczowe wnioski z najnowszej interpretacji Dyrektora KIS

Wybór ryczałtu od dochodów spółek, popularnie nazywanego estońskim CIT-em, nakłada na podatników obowiązek ciągłego monitorowania operacji restrukturyzacyjnych i kapitałowych. Jednym z najczęstszych dylematów biznesowych jest kwestia wnoszenia wkładów niepieniężnych (aportów) przez wspólników.   

Przełomowa interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.226.2026.1.RH) przynosi niezwykle istotne i korzystne dla podatników wyjaśnienia dotyczące relacji między wniesieniem działki gruntowej a prawem do zachowania estońskiego CIT. 

Dyrektor KIS potwierdził, że wniesienie prywatnego gruntu małżonków na poczet kapitału spółki nie generuje ryzyka utraty preferencyjnej formy opodatkowania. Kluczowy w tej sprawie okazał się jednak nie sam charakter majątku, lecz właściwe zidentyfikowanie mechanizmów prawnych i momentu, w którym znajduje się podatnik. 

Stan faktyczny: Bank żąda zabezpieczenia, wspólnicy wnoszą grunt 

Analizowana sprawa dotyczyła spółki z o.o., która powstała w 2024 roku i od początku 2025 roku skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Wspólnikami podmiotu byli małżonkowie. W trakcie 2025 roku, w celu uzyskania kredytu bankowego na budowę szwalni, bank postawił twardy warunek: nieruchomość gruntowa, na której realizowana ma być inwestycja, musi stanowić własność spółki. 

Wspólnicy dokonali aportu niezabudowanej działki o wartości przekraczającej równowartość 10 000 euro. Co istotne dla kontekstu gospodarczego: 

• Grunt był wcześniej nabyty przez małżonków z formalnym wskazaniem przeznaczenia na działalność gospodarczą pod kątem odliczenia podatku VAT. 

• Nieruchomość nigdy nie została wprowadzona do ewidencji środków trwałych w jednoosobowej działalności podatnika na gruncie PIT, nie generowała też przychodów ani kosztów (pozostawała tzw. „surowym aktywem”). 

• Przedmiotem aportu była wyłącznie sama nieruchomość – bez personelu, know-how, umów czy wierzytelności. 

Spółka stanęła przed pytaniem, czy wniesienie tego typu mienia nie spowoduje wstecznej utraty prawa do estońskiego CIT. 

Argumentacja podatnika kontra stanowisko fiskusa 

Wnioskodawca skupił się na udowodnieniu, że wnoszony grunt nie stanowił składnika przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego oraz ustawy o CIT. Podnosił, że odliczenie podatku VAT przy zakupie gruntu (związanego z planem jego szeroko pojętego wynajmu) wynikało z autonomii prawa unijnego i szerokiej definicji podatnika VAT. Zdaniem spółki, majątek ten miał status „prywatnego”, a skoro nie był częścią funkcjonalną działającego przedsiębiorstwa, to nie zachodzi przesłanka wyłączająca z estońskiego CIT na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT.  

1. Pułapka art. 28k, czyli status podatnika 

Organ podatkowy wskazał, że spółka niepotrzebnie koncentrowała się na analizie struktury przedsiębiorstwa wspólnika pod kątem art. 28k ustawy o CIT. Przepis ten zawiera katalog wyłączeń o charakterze podmiotowym (w tym restrykcje dotyczące aportów powyżej 10 000 euro). Dyrektor KIS wyjaśnił, że: 

Wyłączenie z art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT ma charakter wyłącznie czasowy i dotyczy podmiotów, które dopiero zamierzają wybrać opodatkowanie ryczałtem. 

W sytuacji, gdy spółka przeszła już skutecznie na estoński CIT (od początku 2025 roku), przepisy te przestają mieć do niej zastosowanie. W trakcie korzystania z ryczałtu ewentualną utratę praw bada się wyłącznie przez pryzmat przepisów o utracie prawa do opodatkowania (art. 28l).  

2. Wykładnia art. 28l – co naprawdę odbiera estoński CIT? 

Przechodząc do analizy właściwego przepisu (art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT), organ przypomniał, kiedy podatnik traci prawo do ryczałtu w przypadku otrzymania wkładu niepieniężnego. Dzieje się tak wtedy, gdy spółka otrzyma aport w postaci: 

• Przedsiębiorstwa (Zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych), 

• Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP). 

Skoro przedmiotem wkładu do spółki była wyłącznie jedna, surowa nieruchomość gruntowa (bez pozostałych elementów struktury biznesowej, takich jak zobowiązania, umowy, pracownicy), to w ujęciu prawnym nie doszło do wniesienia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Sam fakt przekroczenia ustawowego progu wartości mienia (10 000 euro) nie ma w tym reżimie znaczenia. 

Kluczowe wnioski dla przedsiębiorców 

Niniejsza interpretacja niesie za sobą bardzo doniosłe i uniwersalne wnioski dla wszystkich podatników zamierzających restrukturyzować majątek w trakcie korzystania z estońskiego CIT:  

• VAT i podatków dochodowych: Fakt, że wspólnik figuruje jako podatnik VAT i odliczył podatek przy nabyciu nieruchomości, nie czyni automatycznie tej nieruchomości „składnikiem przedsiębiorstwa” na gruncie podatków dochodowych. Najem prywatny lub posiadanie grutu może stanowić działalność w rozumieniu ustawy o VAT, nie determinując utraty preferencji w CIT przez spółkę celową. 

• Moment transakcji decyduje o przepisie: Czym innym jest badanie warunków wejścia w estoński CIT (art. 28k), a czym innym analiza zdarzeń w trakcie jego trwania (art. 28l). Dla podmiotów już opodatkowanych ryczałtem kluczowe jest to, aby aport nie stanowił zorganizowanego biznesu (ZCP/przedsiębiorstwa). 

• Bezpieczeństwo operacji kredytowych: Spółki realizujące inwestycje deweloperskie czy budowlane, zmuszone przez banki komercyjne do konsolidacji majątku (wniesienia gruntu pod zastaw), mogą bezpiecznie przyjmować takie nieruchomości od swoich wspólników w formie wkładu niepieniężnego bez obaw o utratę prawa do ryczałtu.  

Opisane rozstrzygnięcie Dyrektora KIS z połowy 2026 roku to zielone światło dla racjonalnych, wymuszonych ekonomicznie transferów majątkowych. Stanowi ono cenny drogowskaz dla działów finansowo-księgowych oraz doradców podatkowych zabezpieczających procesy inwestycyjne w reżimie ryczałtu od dochodów spółek.