Arrangement fee (opłata za zorganizowanie finansowania) nie podlega podatkowi u źródła

Przedmiotem rozstrzygnięcia Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 31 marca 2026 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.59.2026.2.PP była ocena, czy tzw. arrangement fee czyli jednorazowa opłata wypłacana zagranicznemu podmiotowi za zorganizowanie i uruchomienie finansowania dłużnego mieści się w katalogu należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności jako odsetki, a w konsekwencji, czy polski podmiot ją wypłacający jest zobowiązany jako płatnik do poboru podatku u źródła.  

Czym jest arrangement fee 

Arrangement fee (nazywana też opłatą aranżacyjną lub opłatą za zorganizowanie finansowania) to wynagrodzenie wypłacane podmiotowi organizującemu finansowanie, najczęściej bankowi lub instytucji finansowej pełniącej rolę tzw. aranżera, za czynności związane z przygotowaniem i uruchomieniem kredytu lub pożyczki. Obejmuje ono wysiłek organizacyjny poprzedzający i towarzyszący udzieleniu finansowania: strukturyzację transakcji, przygotowanie i negocjowanie dokumentacji, koordynację prac, a przy finansowaniu konsorcjalnym również pozyskanie i skoordynowanie grupy kredytodawców. 

Istotą arrangement fee jest to, że stanowi ona wynagrodzenie za usługę zorganizowania finansowania, a nie za korzystanie z udostępnionego kapitału i tym samym różni się od odsetek. Opłata aranżacyjna ma natomiast charakter jednorazowy, jest należna niezależnie od faktycznego wykorzystania finansowania i nie jest kalkulowana jako wynagrodzenie za sam upływ czasu korzystania z kapitału. 

Organ potwierdził, że arrangement fee nie mieści się w katalogu należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Nie jest to należność odsetkowa – opłata nie stanowi wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, lecz za usługę zorganizowania finansowania; ma charakter jednorazowy i nie jest powiązana z okresem korzystania ze środków. Nie mieści się również w otwartym katalogu świadczeń z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT: czynności aranżera nie są usługami doradczymi, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych ani świadczeniem o charakterze do nich podobnym, w którym cechy usług nazwanych by przeważały. 

W konsekwencji wynagrodzenie za zorganizowanie finansowania stanowi zysk przedsiębiorstwa opodatkowany co do zasady wyłącznie w państwie siedziby usługodawcy, a na polskim podmiocie wypłacającym arrangement fee nie ciąży obowiązek poboru podatku u źródła.  

Podsumowanie 

Interpretacja potwierdza korzystne dla podatników stanowisko, że arrangement fee wypłacana nierezydentowi za zorganizowanie finansowania pozostaje poza zakresem art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i nie podlega podatkowi u źródła. Rozstrzygające jest odróżnienie wynagrodzenia za usługę aranżacji finansowania od odsetek, czyli wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. 

W praktyce decyduje rzeczywisty charakter opłaty, a nie jej nazwa. Jeżeli świadczenie określane jako arrangement fee w istocie stanowiłoby element wynagrodzenia za korzystanie z kapitału (np. opłatę ekonomicznie zbliżoną do odsetek, uzależnioną od kwoty i okresu finansowania), jego kwalifikacja mogłaby być odmienna.