Brak danych z grupy a ceny transferowe – kto naprawdę ponosi ryzyko?

W praktyce cen transferowych istnieje jeden problem, który powtarza się w wielu międzynarodowych strukturach i niemal zawsze pojawia się w najmniej odpowiednim momencie. Polska spółka musi przygotować dokumentację cen transferowych, zbliża się termin, a dane… znajdują się gdzieś w centrali. I co gorsza, centrala nie spieszy się z ich przekazaniem, albo odmawia ich udostępnienia w ogóle. 

Na pierwszy rzut oka może się wydawać, że jest to problem organizacyjny w grupie. Jednak z perspektywy polskiej spółki, sytuacja wygląda zupełnie inaczej. To nie jest problem grupy. To jest problem polskiej spółki. 

Dlaczego to polska spółka ponosi ryzyko 

Polskie przepisy w zakresie cen transferowych są w tej kwestii jednoznaczne: obowiązek sporządzenia dokumentacji oraz wykazania rynkowego charakteru transakcji spoczywa na lokalnym podatniku. Organy podatkowe, w tym przede wszystkim Krajowa Administracja Skarbowa, nie interesują się wewnętrznymi napięciami w grupie ani tym, gdzie fizycznie znajdują się dane. 

Z ich punktu widzenia liczy się jedno, czy polska spółka była w stanie wykazać, że jej rozliczenia z podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom rynkowym. 

To prowadzi do pewnego paradoksu: spółka, która często nie ma realnego wpływu na politykę cen transferowych w grupie, odpowiada za jej udokumentowanie i obronę przed organami podatkowymi. 

Jak do takich sytuacji podchodzą organy podatkowe 

W trakcie kontroli organy nie przyjmują argumentu „centrala nam nie dała danych”. Praktyka pokazuje, że takie wyjaśnienie jest wręcz traktowane jako sygnał ostrzegawczy. 

Z perspektywy organu, brak danych oznacza jedno z dwóch albo podatnik nie dołożył należytej staranności, albo próbuje ukryć nierynkowy charakter rozliczeń. 

W obu przypadkach konsekwencje mogą być dotkliwe. 

Co istotne, kontrole w obszarze cen transferowych są coraz bardziej zaawansowane. Urzędnicy analizują nie tylko same ceny, ale również funkcje pełnione przez spółkę, ponoszone ryzyka czy logikę ekonomiczną całego modelu biznesowego. Jeżeli podatnik nie jest w stanie odpowiedzieć na te pytania, bo nie ma danych, to de facto oddaje inicjatywę organowi. 

Realne konsekwencje 

Najbardziej namacalnym skutkiem jest doszacowanie dochodu. Organ, nie mając przekonujących danych od podatnika, sam określa poziom rynkowy, często w sposób konserwatywny, czyli niekorzystny dla spółki. Różnica między dochodem zadeklarowanym a doszacowanym oznacza dodatkowy podatek, do którego doliczane są odsetki. 

Na tym jednak nie koniec. W grę wchodzą również sankcje podatkowe, a także odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu, szczególnie w sytuacji, gdy zostało podpisane oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen, które w rzeczywistości nie ma pokrycia w danych. 

Nie można też zapominać o konsekwencjach mniej oczywistych, ale bardzo realnych: zwiększonej liczbie kontroli w kolejnych latach, utracie wiarygodności wobec organów czy utrudnieniach operacyjnych. 

Największy błąd: bierność 

W takich sytuacjach wiele spółek wpada w pułapkę czekania. Skoro dane mają przyjść z centrali, to „jeszcze chwilę poczekajmy”. Problem w tym, że terminy ustawowe nie czekają, a odpowiedzialność nie przesuwa się wraz z opóźnieniem centrali. 

Z punktu widzenia obrony podatkowej brak działania jest zdecydowanie najgorszym możliwym scenariuszem. Organ podatkowy znacznie lepiej ocenia podatnika, który próbował, nawet jeśli nie osiągnął pełnego sukcesu, niż takiego, który nie zrobił nic. 

Jak działać w praktyce, gdy danych nie ma 

Pierwszym krokiem powinno być udokumentowanie prób ich uzyskania. Korespondencja z centralą, przypomnienia, formalne wnioski, wszystko to może mieć kluczowe znaczenie w przyszłości. Pokazuje bowiem, że spółka podejmowała realne działania, a brak danych nie wynika z jej zaniedbania. 

Równolegle, należy przystąpić do przygotowania dokumentacji w oparciu o dostępne informacje. Nawet jeżeli są one niepełne, możliwe jest opisanie działalności spółki, jej funkcji, aktywów i ryzyk. Można również oprzeć się na danych rynkowych, raportach branżowych, sprawozdaniach finansowych innych podmiotów czy komercyjnych bazach danych. 

Kluczowe jest przy tym zachowanie transparentności. Jeżeli pewne dane nie są dostępne, należy to jasno wskazać i wyjaśnić przyczyny. Taka szczerość, wbrew pozorom, działa na korzyść podatnika, buduje wiarygodność i pokazuje, że nie próbuje on ukrywać problemu. 

Czy można się zabezpieczyć na przyszłość 

Opisana sytuacja bardzo często prowadzi do refleksji: skoro problem pojawił się raz, to prawdopodobnie pojawi się ponownie. Dlatego warto potraktować ją jako impuls do zmian systemowych. 

W praktyce, oznacza to konieczność uregulowania relacji z grupą. Coraz częściej spotyka się rozwiązania, w których obowiązek dostarczania danych do dokumentacji cen transferowych jest wprost wpisany do umów wewnątrzgrupowych. Innym podejściem jest większa niezależność lokalna, np. przygotowywanie analiz porównawczych na poziomie kraju, bez pełnego uzależnienia od centrali. 

W bardziej zaawansowanych przypadkach, można rozważyć zawarcie uprzedniego porozumienia cenowego (APA), które daje bezpieczeństwo na przyszłość, choć wymaga czasu i zaangażowania. 

Perspektywa zarządu – aspekt często pomijany 

Nie można pominąć jeszcze jednego elementu: odpowiedzialności osób zarządzających. To właśnie zarząd podpisuje oświadczenia dotyczące cen transferowych i ponosi osobistą odpowiedzialność za ich prawdziwość. 

W sytuacji braku danych, decyzja o podpisaniu takiego oświadczenia powinna być poprzedzona bardzo dokładną analizą. W praktyce oznacza to często konieczność uzyskania wsparcia doradcy podatkowego oraz odpowiedniego udokumentowania procesu decyzyjnego. 

Podsumowanie  

Problem braku danych z grupy do dokumentacji cen transferowych jest jednym z najlepszych przykładów zderzenia teorii z praktyką. Teoretycznie wszystko jest proste, podatnik ma obowiązki i powinien je wykonać. W praktyce jednak często nie ma pełnej kontroli nad danymi, które są do tego potrzebne. 

Nie zmienia to jednak faktu, że z perspektywy polskich organów podatkowych odpowiedzialność pozostaje po stronie lokalnej spółki. 

Dlatego kluczowe staje się nie tyle idealne rozwiązanie problemu, bo to często nie jest możliwe, ale pokazanie, że spółka działała racjonalnie, starannie i transparentnie. 

W świecie cen transferowych to właśnie to podejście bardzo często decyduje o tym, czy kontrola zakończy się sporem, czy tylko trudną, ale bezpiecznie przeprowadzoną rozmową z organem.