Zarząd pod coraz większą presją. Jak nowe wyroki TSUE i zmiany w TP zmieniają odpowiedzialność Zarządów

Jeszcze kilka lat temu odpowiedzialność członków zarządu za kwestie podatkowe była przez wielu przedsiębiorców postrzegana przede wszystkim jako ryzyko związane z niewypłacalnością spółki lub zaległościami podatkowymi. Dziś sytuacja wygląda zupełnie inaczej. Zarządy coraz częściej stają się nie tylko adresatami obowiązków podatkowych, ale również osobami ponoszącymi osobistą odpowiedzialność za prawidłowość procesów compliance funkcjonujących w organizacji.

Zmieniające się podejście organów podatkowych, rosnąca liczba obowiązków raportowych, rozwój regulacji dotyczących transparentności podatkowej oraz planowane zmiany w obszarze cen transferowych powodują, że członkowie zarządów muszą spojrzeć na swoją rolę znacznie szerzej niż dotychczas. Szczególnego znaczenia nabiera to w kontekście najnowszych wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz projektowanych zmian przepisów dotyczących dokumentacji cen transferowych i składanych oświadczeń.

TSUE zmienia sposób myślenia o odpowiedzialności zarządu

Ostatnie miesiące przyniosły dwa niezwykle istotne wyroki TSUE dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek kapitałowych – w sprawach C-277/24 (Adjak) oraz C-278/24 (Genzyński). Trybunał nie zakwestionował samej możliwości ponoszenia odpowiedzialności przez członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki, jednak zwrócił uwagę na konieczność zapewnienia im realnych gwarancji procesowych.

Kluczowym elementem tych orzeczeń jest podkreślenie prawa członka zarządu do aktywnej obrony swoich interesów, dostępu do materiału dowodowego oraz możliwości kwestionowania ustaleń organów podatkowych dotyczących samej spółki. TSUE wyraźnie wskazał, że odpowiedzialność osobista nie może być oderwana od prawa do skutecznej ochrony procesowej.

Paradoksalnie jednak wyroki te nie oznaczają zmniejszenia znaczenia odpowiedzialności zarządów. Wręcz przeciwnie – mogą doprowadzić do jej dalszego profesjonalizowania. Zarządy otrzymują bowiem szersze instrumenty obrony, ale jednocześnie będą musiały wykazać, że rzeczywiście sprawowały nadzór nad procesami podatkowymi oraz podejmowały działania minimalizujące ryzyka.

Ceny transferowe przestają być wyłącznie domeną działów podatkowych

W praktyce jednym z obszarów szczególnie narażonych na wzrost odpowiedzialności zarządów są ceny transferowe.

Przez lata wiele grup kapitałowych traktowało obowiązki dokumentacyjne jako zadanie realizowane głównie przez działy finansowe lub zewnętrznych doradców. Tymczasem zarówno praktyka organów podatkowych, jak i planowane zmiany legislacyjne pokazują, że odpowiedzialność za prawidłowość rozliczeń wewnątrzgrupowych coraz mocniej przesuwa się na poziom zarządczy.

W 2026 r. procedowany jest projekt zmian ustaw o CIT, PIT oraz Kodeksu karnego skarbowego, który przewiduje istotne modyfikacje dotyczące dokumentacji cen transferowych, raportowania TPR oraz składanych oświadczeń. Projekt zakłada m.in. przeniesienie oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji oraz rynkowym charakterze transakcji bezpośrednio do dokumentacji lokalnej (Local File), a także zmianę zasad podpisywania dokumentów. Jednocześnie przewidziano rozszerzenie odpowiedzialności karno-skarbowej za nieprawidłowości w tym obszarze.

Koniec ery podpisu technicznego

Choć projektowane zmiany mają w założeniu uprościć część obowiązków formalnych, ich praktyczny efekt może okazać się odwrotny dla członków zarządu.

Przez wiele lat podpisanie oświadczenia dotyczącego cen transferowych bywało traktowane jako formalność kończąca proces przygotowania dokumentacji. Tymczasem organy podatkowe coraz częściej oczekują, że osoba podpisująca dokument faktycznie rozumie proces jego przygotowania, zna źródła danych oraz potrafi wykazać, że dochowała należytej staranności przy weryfikacji przedstawionych informacji.

W praktyce oznacza to, że podpis członka zarządu przestaje być wyłącznie aktem formalnym. Staje się potwierdzeniem funkcjonowania określonych procedur kontrolnych, procesów weryfikacyjnych i mechanizmów nadzoru wewnętrznego. W przypadku kontroli pytanie organu może nie brzmieć już: „czy dokumentacja została sporządzona?”, lecz raczej: „w jaki sposób zarząd upewnił się, że przedstawione dane są prawidłowe?”.

Nowa rzeczywistość: odpowiedzialność za proces, nie tylko za dokument

Coraz wyraźniej widać zmianę filozofii działania administracji podatkowej. Przedmiotem oceny nie jest już wyłącznie sam dokument, ale cały proces prowadzący do jego powstania.

Dotyczy to nie tylko cen transferowych. Podobny kierunek można zaobserwować w raportowaniu schematów podatkowych (MDR), obowiązkach związanych z podatkiem u źródła (WHT), raportowaniu ESG, publicznym Country-by-Country Reporting (PCbCR) czy procedurach przeciwdziałania praniu pieniędzy.

W każdym z tych obszarów organy coraz częściej oczekują od zarządów wykazania, że w spółce funkcjonuje system identyfikacji ryzyk, odpowiedzialności oraz kontroli wewnętrznej. Sama obecność procedury nie wystarcza, konieczne staje się wykazanie jej realnego stosowania.

Jak zarządy powinny przygotować się do nowych obowiązków?

W nadchodzących latach przewagę będą miały organizacje, które potraktują compliance podatkowo-prawny jako element zarządzania przedsiębiorstwem, a nie wyłącznie obowiązek regulacyjny.

W praktyce oznacza to konieczność podjęcia kilku działań.

Stworzenie mapy odpowiedzialności

Zarząd powinien dokładnie wiedzieć, kto odpowiada za poszczególne obowiązki podatkowe i raportowe. Dotyczy to zwłaszcza cen transferowych, gdzie odpowiedzialność często rozproszona jest pomiędzy działy finansowe, controlling, księgowość, biznes oraz doradców zewnętrznych.

Wdrożenie procedur weryfikacyjnych przed podpisaniem dokumentów

Podpisanie oświadczenia lub formularza powinno być poprzedzone formalnym procesem akceptacyjnym obejmującym m.in.:

potwierdzenie kompletności danych,

weryfikację analiz porównawczych,

ocenę zgodności dokumentacji z rzeczywistym przebiegiem transakcji,

identyfikację istotnych zmian biznesowych wpływających na rozliczenia.

Regularne raportowanieryzykpodatkowych do zarządu

W wielu organizacjach zarząd otrzymuje informacje o problemach podatkowych dopiero na etapie kontroli. Tymczasem standardem powinny stać się okresowe raporty dotyczące ryzyk podatkowych, statusu dokumentacji TP, kontroli podatkowych oraz potencjalnych obszarów niezgodności.

Dokumentowanie procesu decyzyjnego

W świetle najnowszego orzecznictwa TSUE coraz większego znaczenia nabiera możliwość wykazania, jakie działania podejmował zarząd i na jakich informacjach opierał swoje decyzje. Odpowiednio udokumentowany proces decyzyjny może w przyszłości stanowić jeden z kluczowych elementów obrony członków zarządu.

Integracjaobowiązków podatkowychz systemem compliance

Największym błędem jest traktowanie cen transferowych jako odrębnego obowiązku realizowanego raz w roku. Coraz częściej stają się one częścią szerszego ekosystemu compliance obejmującego podatki, finanse, ESG, kwestie korporacyjne oraz zarządzanie ryzykiem.

Zarząd jako pierwszy adresat odpowiedzialności

Najnowsze wyroki TSUE oraz planowane zmiany w obszarze cen transferowych pokazują, że odpowiedzialność członków zarządu wchodzi w nową fazę. Nie chodzi już wyłącznie o reakcję na problemy spółki, ale o aktywne zarządzanie ryzykiem i nadzór nad procesami zapewniającymi zgodność działalności z przepisami.