Cash pooling a obowiązki dokumentacyjne w cenach transferowych

16 czerwca 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB1-1.4010.201.2026.3.SG dotyczącą skutków podatkowych związanych z zawarciem umowy cash poolingu. 

Opis stanu faktycznego 

Wnioskodawca – spółka z o.o. – planował przystąpić wraz z innymi podmiotami z grupy kapitałowej do struktury rzeczywistego cash poolingu organizowanej przez bank mający siedzibę w Polsce. Uczestnikami systemu miały być wyłącznie podmioty powiązane będące polskimi rezydentami podatkowymi. Mechanizm miał służyć efektywnemu zarządzaniu płynnością finansową grupy poprzez bilansowanie sald rachunków uczestników. Spółka miała pełnić funkcję Koordynatora, reprezentując uczestników wobec banku oraz uczestnicząc w procesie rozliczeń i subrogacji. W ramach struktury dochodzić miało do powstawania wierzytelności i zobowiązań pomiędzy uczestnikami oraz do naliczania odsetek od wzajemnych rozliczeń. Koordynator nie miał otrzymywać żadnego dodatkowego wynagrodzenia za pełnienie swojej funkcji, poza standardowymi odsetkami wynikającymi z mechanizmu cash poolingu. Umowa przewidywała codzienne bilansowanie sald oraz miesięczne rozliczanie odsetek. Spółka wskazała, że w ramach struktury nie będzie świadczyć na rzecz pozostałych uczestników odrębnych usług zarządczych, finansowych czy administracyjnych. 

Wątpliwość Wnioskodawcy 

Czy na gruncie ustawy o CIT Spółka jako Koordynator rzeczywistej struktury cash poolingu, w której uczestniczą wyłącznie podmioty powiązane, jest zobowiązana – przy braku zastosowania wyłączeń  
z art. 11n ustawy o CIT – do sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz wykazania w informacji TPR-C kwot wierzytelności i zobowiązań wynikających z uczestnictwa w cash poolingu, powiększonych odpowiednio o otrzymane i zapłacone odsetki, ustalonych jako średnia arytmetyczna dziennych sald z poszczególnych dni roku podatkowego, jeżeli ich wartość przekracza próg dokumentacyjny dla transakcji finansowych? 

Stanowisko Wnioskodawcy 

Zdaniem Wnioskodawcy uczestnictwo w strukturze cash poolingu pomiędzy podmiotami powiązanymi stanowi transakcję kontrolowaną o charakterze finansowym. W ocenie Spółki rzeczywiste przepływy środków pieniężnych, powstawanie wierzytelności i zobowiązań oraz rozliczenia odsetkowe spełniają definicję transakcji kontrolowanej zawartą w art. 11a ustawy o CIT. Wnioskodawca argumentował, że obowiązek dokumentacyjny powinien być analizowany odrębnie dla wierzytelności i odrębnie dla zobowiązań, bez ich wzajemnego kompensowania. Każda z tych kategorii miała podlegać samodzielnemu porównaniu z progiem dokumentacyjnym właściwym dla transakcji finansowych. Spółka wskazała również, że do wartości transakcji należy doliczać odpowiednio odsetki otrzymane  
i zapłacone jako element ekonomicznie związany z finansowaniem. W jej ocenie wartość transakcji powinna być ustalana jako średnia z dziennych sald liczona dla pełnych 365 dni roku podatkowego. Wnioskodawca podkreślał, że takie podejście najlepiej odzwierciedla ekonomiczną istotę cash poolingu i eliminuje wpływ chwilowych zmian poziomu finansowania. Zdaniem Spółki w informacji TPR-C należało wykazywać odrębnie wierzytelności oraz zobowiązania, powiększone o odpowiadające im odsetki. W konsekwencji dokumentacja cen transferowych oraz raportowanie TPR-C miały być wymagane po przekroczeniu ustawowego progu 10 mln zł. 

Stanowisko i uzasadnienie organu 

Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe jedynie częściowo. Organ zgodził się, że uczestnictwo w strukturze cash poolingu pomiędzy podmiotami powiązanymi może skutkować obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz raportowania w TPR-C, przy spełnieniu przesłanek ustawowych i braku zastosowania wyłączeń z art. 11n ustawy o CIT. Nie podzielił jednak poglądu, że wartość transakcji dla potrzeb progów dokumentacyjnych powinna obejmować również odsetki. W ocenie organu, zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, wartością transakcji finansowej jest wyłącznie wartość kapitału, natomiast odsetki stanowią odrębne wynagrodzenie za korzystanie z kapitału i nie zwiększają wartości transakcji na potrzeby badania progów dokumentacyjnych. Organ zakwestionował również sposób kalkulacji proponowany przez Spółkę. Wskazał, że średni dzienny poziom zobowiązań lub należności należy obliczać poprzez podzielenie sumy rzeczywistych dziennych sald przez liczbę dni faktycznego korzystania z finansowania, a nie przez pełne 365 dni roku. W konsekwencji organ uznał za nieprawidłowe zarówno doliczanie odsetek do wartości transakcji, jak i przyjętą przez Wnioskodawcę metodologię obliczania średniego salda. 

Komentarz eksperta 

Interpretacja potwierdza, że cash pooling pomiędzy podmiotami powiązanymi pozostaje transakcją finansową podlegającą regulacjom cen transferowych. Szczególnie istotne jest jednak rozróżnienie pomiędzy wartością kapitału a odsetkami – organ wyraźnie wskazał, że odsetki nie wpływają na ustalenie progu dokumentacyjnego. W praktyce oznacza to konieczność ostrożnego ustalania wartości transakcji cash poolingu oraz odrębnego traktowania komponentu kapitałowego i odsetkowego. Interpretacja pokazuje również, że sposób kalkulacji wartości transakcji może mieć kluczowe znaczenie dla oceny obowiązków dokumentacyjnych. 

Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/696228;keyWords=ceny%20transferowe