Wykup i odkup jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów funduszy inwestycyjnych a ceny transferowe

Stanowisko to ma istotne znaczenie nie tylko dla sektora finansowego, ale również dla wszystkich podatników dokonujących transakcji, w których cena jest narzucona przez ustawodawcę i nie podlega negocjacjom pomiędzy stronami. 

Stan faktyczny 

Wnioskodawcą był zakład ubezpieczeń inwestujący środki finansowe w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych (FIO), specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych (SFIO) oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ). Fundusze były zarządzane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych będące podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą. 

W ramach działalności inwestycyjnej dochodziło do: 

• nabywania jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych, 

• przedstawiania ich do odkupu (FIO/SFIO) albo wykupu (FIZ), 

• umorzenia tych instrumentów przez fundusz. 

Kluczowe znaczenie miało to, że zarówno cena nabycia, jak i cena odkupu lub wykupu były ustalane według mechanizmu określonego w ustawie o funduszach inwestycyjnych, poprzez odniesienie do wartości aktywów netto funduszu. Strony nie posiadały żadnej możliwości wpływu na wysokość ceny. 

Problem podatkowy 

Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy opisane transakcje – mimo istnienia powiązań pomiędzy uczestnikiem funduszu a TFI – powinny być traktowane jako transakcje kontrolowane objęte obowiązkami wynikającymi z przepisów o cenach transferowych. 

W szczególności pytanie dotyczyło tego, czy powstaje obowiązek: 

• sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, 

• wykazania transakcji w informacji TPR, 

• przedłożenia dokumentacji na żądanie organu podatkowego. 

Stanowisko Dyrektora KIS 

Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, uznając, że w opisanym przypadku zastosowanie znajduje art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że przepisy dotyczące cen transferowych nie mają zastosowania do transakcji, w których cena lub sposób jej określenia wynika wprost z przepisów ustaw albo wydanych na ich podstawie aktów wykonawczych. 

Organ zaakceptował argumentację, zgodnie z którą: 

• cena jednostek uczestnictwa FIO i SFIO odpowiada wartości aktywów netto przypadającej na jednostkę uczestnictwa, 

• cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych FIZ odpowiada wartości aktywów netto przypadającej na certyfikat inwestycyjny, 

• mechanizm wyceny wynika bezpośrednio z ustawy o funduszach inwestycyjnych, 

• proces wyceny podlega nadzorowi oraz niezależnym mechanizmom kontrolnym, 

• strony transakcji nie mają możliwości negocjowania ceny ani wpływania na sposób jej ustalenia. 

Dlaczego art. 11b pkt 1 ustawy o CIT ma zastosowanie? 

Przepisy o cenach transferowych mają na celu weryfikację, czy podmioty powiązane nie ustaliły między sobą warunków odbiegających od rynkowych. 

Jeżeli jednak ustawodawca sam określił cenę lub sposób jej ustalenia, ryzyko wpływu powiązań na warunki transakcji zostaje wyeliminowane. W takiej sytuacji nie występuje przestrzeń do kształtowania ceny transferowej, ponieważ rezultat ekonomiczny transakcji nie jest efektem uzgodnień stron, lecz obowiązujących przepisów prawa. 

W konsekwencji organ uznał, że transakcje te korzystają z wyłączenia przewidzianego w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. 

Skutki praktyczne 

Potwierdzenie zastosowania art. 11b pkt 1 oznacza, że podatnik nie jest zobowiązany do: 

• sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, 

• wykazania transakcji w informacji TPR, 

• przedkładania dokumentacji na żądanie organu podatkowego. 

Wyłączenie to obowiązuje niezależnie od wartości transakcji, o ile spełniona jest podstawowa przesłanka – cena lub sposób jej określenia wynika bezpośrednio z przepisów prawa. 

Komentarz eksperta 

Przedmiotowa interpretacja po raz kolejny potwierdza, że przy ocenie obowiązków w zakresie cen transferowych kluczowe znaczenie ma analiza tego, czy podmioty powiązane mają rzeczywisty wpływ na warunki transakcji. Sam fakt występowania powiązań nie oznacza jeszcze automatycznie konieczności stosowania przepisów Rozdziału 1a ustawy o CIT. 

W omawianym przypadku organ słusznie zwrócił uwagę, że zarówno wysokość ceny, jak i sposób jej ustalenia wynikają bezpośrednio z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych. Strony nie mają możliwości negocjowania warunków transakcji ani wpływania na mechanizm wyceny, dlatego nie występuje ryzyko transferu dochodu pomiędzy podmiotami powiązanymi – czyli zjawisko, któremu mają przeciwdziałać regulacje dotyczące cen transferowych. 

Interpretacja ma jednak szersze znaczenie niż wyłącznie dla rynku funduszy inwestycyjnych. Stanowi istotną wskazówkę interpretacyjną dla wszystkich transakcji, w których cena lub sposób jej ustalenia zostały określone w przepisach prawa. W praktyce każdorazowo warto przeanalizować, czy regulacje ustawowe rzeczywiście eliminują swobodę stron w kształtowaniu ceny. Jeżeli odpowiedź jest twierdząca, istnieją argumenty przemawiające za zastosowaniem wyłączenia z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji za brakiem obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych w zakresie cen transferowych.