Cashpooling wirtualny, a podatek u źródła
Z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej zwróciła się polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka, wraz z innymi podmiotami ze swojej grupy, zamierzała przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling). Rola ww. spółek sprowadzała się jedynie do uczestnictwa w systemie, natomiast podmiotem obsługującym był luksemburski oddział banku niemieckiego. Obsługa systemu odbywa się na podstawie umowy ramowej zawartej pomiędzy bankiem a Pool Agentem, którym jest wyznaczona spółka z grupy.
W założeniu system miał przyjąć formę cash poolingu wirtualnego, która opiera się na mechanizmie księgowego sumowania sald, bez fizycznych przepływów środków pieniężnych między rachunkami transakcyjnymi poszczególnych uczestników a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Agenta, pełniącym funkcję tzw. rachunku głównego. Zarówno rachunek główny, jak i rachunki transakcyjne są prowadzone przez bank. W ramach systemu bank dokonuje wirtualnej konsolidacji sald rachunków transakcyjnych poprzez sumowanie sald dodatnich oraz ujemnych.
W razie nadwyżki finansowej na rachunku danego uczestnika bank wypłaca na jego rzecz odsetki, natomiast w razie niedoboru to uczestnik wypłaca odsetki na rzecz banku.
Spółka zweryfikowała, że bank będzie posiadał status rzeczywistego właściciela ww. odsetek. Mając bowiem na uwadze przepisy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania z Niemcami i Luksemburgiem oraz fakt, że bank (centrala) i jego oddział są w istocie jednym podatnikiem, do płatności odsetkowych powinny mieć zastosowanie postanowienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Niemcami. W związku z powyższą weryfikacją spółka uzyskała od banku (centrali) ważny certyfikat rezydencji podatkowej oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela.
Przepis art. 11 ust. 3 lit. e umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Niemcami stanowi, że bez względu na postanowienia ust. 2 tego artykułu (który wprowadza preferencyjną stawkę 5% dla wypłacanych odsetek), odsetki podlegają opodatkowaniu wyłącznie w umawiającym się państwie, w którym odbiorca odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i jeżeli odsetki te są wypłacane w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank.
Spółka uznała, że spełniła wszystkie warunki do zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Niemcami (wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i powyższy przepis znajdzie zastosowanie. Co więcej, wskazała, że nawet gdyby w przyszłości status rzeczywistego właściciela miał ulec zmianie, tj. uprawnionym do odsetek byłby oddział banku, a nie centrala, to po zgromadzeniu odpowiedniej dokumentacji od oddziału mogłaby zastosować analogiczne „zwolnienie” na gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Luksemburgiem, gdyż cytowane przepisy w obu umowach brzmią analogicznie.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 kwietnia 2026 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.579.2025.4.BJ, w pełni poparł stanowisko wnioskodawcy i odstąpił od uzasadnienia.
