Cena poza benchmarkiem w TPR – czy to automatycznie oznacza nierynkowość?

W praktyce raportowania cen transferowych wielu podatników obawia się sytuacji, w której wynik transakcji kontrolowanej wykazany w Informacji TPR nie mieści się w przedziale wynikającym z analizy porównawczej. Powstaje wtedy naturalne pytanie: czy samo wyjście poza benchmark automatycznie oznacza, że transakcja została zawarta na warunkach nierynkowych? 

Ministerstwo Finansów w odpowiedziach do TPR z października 2025 r. wskazuje wprost, że nie należy wyciągać tak daleko idących wniosków. 

Benchmark to ważny punkt odniesienia, ale nie jedyne kryterium 

Analiza porównawcza stanowi podstawowe narzędzie weryfikacji rynkowości cen transferowych. Jeżeli jednak rezultat transakcji znajduje się poza wyznaczonym przedziałem, nie oznacza to automatycznie naruszenia zasady ceny rynkowej (arm’s length principle). 

MF podkreśla, że w praktyce gospodarczej mogą występować okoliczności uzasadniające odchylenie od wyników benchmarku. Kluczowe znaczenie ma bowiem całościowa analiza warunków transakcji oraz kontekstu ekonomicznego. 

Kompensata korzyści jako uzasadnienie odchylenia 

Jednym z przykładów wskazanych przez Ministerstwo Finansów jest tzw. kompensata korzyści. Może się zdarzyć, że mniej korzystne warunki w jednej transakcji są rekompensowane bardziej korzystnymi warunkami w innej transakcji realizowanej pomiędzy tymi samymi podmiotami powiązanymi. 

Przykładowo spółka może osiągać niższą rentowność na sprzedaży towarów, ale jednocześnie uzyskiwać korzystniejsze warunki finansowania lub wyższe wynagrodzenie w ramach innych rozliczeń wewnątrzgrupowych. W takim przypadku ocena rynkowości nie powinna ograniczać się wyłącznie do jednej, oderwanej transakcji. 

Perspektywa wieloletnia również ma znaczenie 

MF zwraca również uwagę na możliwość kompensaty wyniku w ujęciu kilkuletnim. Niższy dochód osiągnięty w danym roku może zostać zrekompensowany wyższą rentownością w trzyletnim okresie obejmującym ten rok. 

To szczególnie istotne w branżach podatnych na wahania koniunktury, okresowe inwestycje czy czasowe spadki marż wynikające z sytuacji rynkowej. Jednoroczna analiza nie zawsze oddaje ekonomiczną rzeczywistość działalności przedsiębiorstwa. 

Znaczenie czynników ekonomicznych i rynkowych 

Na realizację ceny transferowej mogą wpływać także czynniki mikro- i makroekonomiczne. W praktyce mogą to być m.in.: 

• wzrost kosztów surowców, 

• kryzys gospodarczy, 

• wojna cenowa w branży, 

• utrata kluczowych klientów, 

• czasowe zaburzenia łańcuchów dostaw, 

• faza wejścia na nowy rynek. 

Takie okoliczności mogą uzasadniać przejściowe odchylenia od poziomu zakładanego w analizie porównawczej. 

Sekcja E TPR – pole, którego nie warto ignorować 

Warto pamiętać, że formularz TPR zawiera Sekcję E „Dodatkowe informacje”, która umożliwia przedstawienie komentarzy i wyjaśnień dotyczących danych wykazanych w formularzu. 

Jeżeli wynik transakcji odbiega od benchmarku, podatnik powinien rozważyć opisanie przyczyn takiej sytuacji właśnie w tej sekcji. Dobrze przygotowane wyjaśnienie może mieć istotne znaczenie  
z perspektywy późniejszej analizy ryzyka prowadzonej przez organy podatkowe. 

Wnioski 

Wyjście poza przedział wynikający z analizy porównawczej nie przesądza automatycznie  
o nierynkowym charakterze transakcji. Benchmark jest istotnym narzędziem weryfikacyjnym, ale nie funkcjonuje w oderwaniu od realiów biznesowych. 

Kluczowe znaczenie ma odpowiednie udokumentowanie okoliczności wpływających na wynik transakcji oraz spójne uzasadnienie ekonomiczne. W praktyce coraz większą rolę odgrywa nie tylko sama analiza porównawcza, ale również umiejętność wyjaśnienia organom podatkowym, dlaczego określony rezultat odbiega od założeń benchmarku.