Ceny transferowe a powiązania ze Skarbem Państwa

Wysłane przez Alicja Olesińska

Kategorie Ceny transferowe

Data 20 kwiecień 2026

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest A S.A., spółka akcyjna mająca siedzibę w Polsce i będąca podatnikiem CIT. 100% udziałów w spółce posiada B Sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest Skarb Państwa. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej i posiada bezpośrednio lub pośrednio udziały w szeregu innych spółek. Spółka realizuje transakcje kontrolowane zarówno z podmiotami, w których posiada co najmniej 25% udziałów, jak i ze spółkami Skarbu Państwa. Transakcje są także zawierane z podmiotami, w których spółki Skarbu Państwa mają co najmniej 25% udziałów. W ocenie Wnioskodawcy wszystkie te relacje powiązań wynikają, bezpośrednio lub pośrednio, z udziału Skarbu Państwa. Spółka powzięła wątpliwość, czy w takim przypadku powinna sporządzać dokumentację cen transferowych.

Wątpliwość Wnioskodawcy

Czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi, w których występuje bezpośredni lub pośredni udział Skarbu Państwa na poziomie co najmniej 25%?

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w analizowanym zakresie. Spółka argumentuje, że wszystkie wskazane powiązania wynikają z udziału Skarbu Państwa, zarówno bezpośredniego, jak i pośredniego. Wskazuje przy tym, że przepisy nie ograniczają zastosowania wyłączenia jedynie do powiązań bezpośrednich. W ocenie Wnioskodawcy, skoro Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w analizowanych podmiotach (bezpośrednio lub pośrednio), spełniona jest przesłanka zastosowania wyłączenia. Spółka podkreśla również, że konstrukcja przepisów o powiązaniach pozwala uwzględniać udział pośredni.
W konsekwencji uznaje, że obowiązek dokumentacyjny powinien być wyłączony.

Stanowisko i uzasadnienie organu

Organ podatkowy uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Wskazał, że co do zasady transakcje realizowane przez spółkę mają charakter transakcji kontrolowanych między podmiotami powiązanymi, co rodzi obowiązek dokumentacyjny. Podkreślono, że wyłączenie z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT ma charakter szczególny i może być stosowane wyłącznie w sytuacji, gdy powiązania między podmiotami wynikają wyłącznie z relacji ze Skarbem Państwa. W analizowanym przypadku powiązania nie mają takiego charakteru, gdyż występują również inne relacje kapitałowe, np. poprzez spółkę B będącą bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy. Organ wskazał, że nie można utożsamiać każdej struktury z udziałem Skarbu Państwa z powiązaniem „wyłącznie” z nim. Podobna argumentacja dotyczy także relacji z innymi podmiotami z grupy oraz spółkami Skarbu Państwa. W konsekwencji nie zostały spełnione warunki zastosowania wyłączenia. Tym samym Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Komentarz eksperta