Ceny transferowe w spółce należącej do PGK – jaki okres jest właściwy dla Local File, TPR i Master File?

18 sierpnia 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.92.2022.8.AW dotyczącą ustalenia okresów za jakie powinna być sporządzana dokumentacja cen transferowych.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami tworzył podatkową grupę kapitałową („PGK”) w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. PGK posiadała rok podatkowy niepokrywający się z rokiem kalendarzowym, obejmujący okres od 1 grudnia do 30 listopada. Ostatni zakończony rok podatkowy PGK trwał od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r., natomiast kolejny obejmował okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r. Jednocześnie rok obrotowy spółek należących do PGK był zgodny z rokiem kalendarzowym, co oznaczało, że dla celów rachunkowych obejmował okres od 1 stycznia do 31 grudnia. Wnioskodawca realizował lub mógł realizować transakcje kontrolowane zarówno z podmiotami należącymi do PGK, jak i z podmiotami powiązanymi spoza PGK. Część transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi spoza PGK przekraczała progi dokumentacyjne, w związku z czym po stronie Spółki mogły powstawać obowiązki w zakresie sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, złożenia informacji TPR oraz dołączenia grupowej dokumentacji cen transferowych. Istota wątpliwości sprowadzała się do ustalenia czy obowiązki te powinny być realizowane w odniesieniu do roku podatkowego PGK, czy też do roku obrotowego Spółki.

Wątpliwość Wnioskodawcy

Wnioskodawca zwrócił się do organu z sześcioma pytaniami, które w praktyce dotyczyły trzech obszarów obowiązków w zakresie cen transferowych.

Pytania nr 1 i 2 dotyczyły ustalenia okresu, za który Spółka powinna sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi nienależącymi do PGK. Wnioskodawca pytał, czy dokumentacja powinna być sporządzana za rok podatkowy PGK, tj. odpowiednio za okresy od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r., czy za rok obrotowy Spółki pokrywający się z rokiem kalendarzowym.

Pytania nr 3 i 4 odnosiły się do obowiązku złożenia informacji o cenach transferowych. Spółka chciała potwierdzić, czy Informację TPR powinna składać za okres odpowiadający rokowi podatkowemu PGK, czy też za własny rok obrotowy.

Pytania nr 5 i 6 dotyczyły natomiast obowiązku dołączenia grupowej dokumentacji cen transferowych. Wnioskodawca pytał, czy Master File powinien obejmować rok podatkowy odpowiadający rokowi PGK, czy rok obrotowy Spółki, a także jakie skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny zostać dołączone do grupowej dokumentacji.

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie obowiązki wynikające z przepisów o cenach transferowych powinny być realizowane w odniesieniu do roku podatkowego PGK. Spółka wskazywała, że przynależność do podatkowej grupy kapitałowej powoduje, iż dla celów podatkowych przyjmuje ona rok podatkowy obowiązujący w PGK, niezależnie od własnego roku obrotowego stosowanego dla celów rachunkowych. W konsekwencji lokalna dokumentacja cen transferowych powinna zostać sporządzona za okresy od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r. Takie same okresy, zdaniem Wnioskodawcy, powinny zostać przyjęte dla celów złożenia informacji TPR.

Wnioskodawca argumentował również, że skoro grupowa dokumentacja cen transferowych jest dołączana do lokalnej dokumentacji, to co do zasady powinna odnosić się do tego samego okresu referencyjnego. Z tego względu Spółka uznała, że Master File również powinien być przygotowany za okres odpowiadający rokowi podatkowemu PGK, a nie za rok obrotowy poszczególnych spółek. W odniesieniu do obowiązkowych informacji finansowych Wnioskodawca przyjął, że do dokumentacji za okres podatkowy PGK należy dołączyć skonsolidowane sprawozdania finansowe za odpowiednie lata kalendarzowe obejmujące ten okres. Spółka podkreślała ponadto, że przyjęcie odmiennego stanowiska mogłoby prowadzić do konieczności przygotowywania dokumentacji za różne, nakładające się okresy, co byłoby sprzeczne z konstrukcją obowiązków dokumentacyjnych.

Historia sprawy – od pierwszej interpretacji do wyroku NSA

Sprawa nie zakończyła się na pierwszym stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W pierwotnej interpretacji z 10 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.92.2022.1.AW, organ uznał stanowisko Wnioskodawcy częściowo za prawidłowe, a częściowo za nieprawidłowe. Spółka zaskarżyła interpretację w zakresie, w którym organ zakwestionował jej stanowisko odnoszące się do pytań nr 5 i 6, czyli przede wszystkim kwestii okresu, za jaki powinna zostać przygotowana grupowa dokumentacja cen transferowych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 16 marca 2023 r., sygn. III SA/Wa 2285/22, uchylił interpretację w zaskarżonej części. Dyrektor KIS wniósł następnie skargę kasacyjną, jednak Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 19 lutego 2026 r., sygn. II FSK 1279/23, oddalił skargę kasacyjną organu. Tym samym wyrok WSA stał się prawomocny. Po zakończeniu postępowania sądowego organ był zobowiązany ponownie rozpatrzyć wniosek, uwzględniając ocenę prawną oraz wskazania wynikające z orzeczeń sądów administracyjnych.

Uzasadnienie organu podatkowego po ponownym rozpatrzeniu sprawy

Po ponownym rozpatrzeniu wniosku Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za częściowo prawidłowe i częściowo nieprawidłowe, przy czym w zakresie objętym wcześniejszym sporem sądowym organ musiał uwzględnić ocenę prawną sądów. Punktem wyjścia dla stanowiska organu było wskazanie, że zgodnie z art. 8 ust. 7 ustawy o CIT spółki należące do podatkowej grupy kapitałowej przyjmują rok podatkowy PGK. Dzień poprzedzający rozpoczęcie roku podatkowego PGK kończy bowiem rok podatkowy poszczególnych spółek tworzących grupę. W konsekwencji w analizowanym przypadku rok podatkowy Wnioskodawcy obejmował okresy od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. oraz od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r., mimo że jego rok obrotowy był zgodny z rokiem kalendarzowym.

Organ potwierdził, że lokalna dokumentacja cen transferowych powinna być sporządzana za rok podatkowy właściwy dla PGK, a nie za rok obrotowy Spółki. Analogicznie Informacja TPR powinna obejmować ten sam okres, za który sporządzana jest lokalna dokumentacja cen transferowych. W rezultacie również w zakresie pytań nr 1–4 organ zaakceptował stanowisko Spółki.

Istotnym elementem sprawy była jednak kwestia grupowej dokumentacji cen transferowych. Organ wskazał, że Wnioskodawca jest zobowiązany do posiadania Master File w związku z obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji, jednak sposób ustalenia okresu, którego dotyczą informacje zawarte w grupowej dokumentacji, wymaga uwzględnienia specyfiki przepisów dotyczących Master File oraz danych finansowych grupy. W szczególności nie można automatycznie utożsamiać okresu roku podatkowego lokalnego podatnika z rokiem, za który sporządzana jest grupowa dokumentacja przez grupę kapitałową. To właśnie ta kwestia była przedmiotem sporu, który doprowadził do uchylenia części pierwotnej interpretacji przez WSA i utrzymania tego rozstrzygnięcia przez NSA.

W ponownej interpretacji organ, związany art. 153 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, uwzględnił ocenę prawną przedstawioną przez WSA i NSA. Oznaczało to konieczność ponownego spojrzenia na relację pomiędzy okresem sporządzania Local File przez spółkę należącą do PGK a okresem, którego dotyczą informacje prezentowane w Master File. Sam fakt, że lokalna dokumentacja sporządzana jest za rok podatkowy PGK, nie oznacza bowiem automatycznie, że wszystkie elementy grupowej dokumentacji, w tym informacje finansowe, muszą zostać skonstruowane jako dokument obejmujący identyczny, przesunięty okres dwunastomiesięczny. Ostatecznie organ potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w zakresie ustalenia okresów właściwych dla Local File i TPR, natomiast ocena dotycząca szczegółowego zakresu Master File musiała zostać dokonana z uwzględnieniem wykładni przyjętej przez sądy w toku postępowania.

Komentarz eksperta

Interpretacja jest szczególnie istotna dla spółek funkcjonujących w ramach PGK, ponieważ potwierdza, że dla podstawowych obowiązków w zakresie cen transferowych punktem odniesienia powinien być rok podatkowy PGK, a nie rok obrotowy poszczególnej spółki. W praktyce oznacza to konieczność odpowiedniego dostosowania procesu identyfikacji transakcji, kalkulacji progów dokumentacyjnych oraz przygotowania Local File i TPR. Jednocześnie sprawa pokazuje, że relacja pomiędzy Local File a Master File nie zawsze pozwala na mechaniczne przyjęcie jednego okresu dla wszystkich elementów dokumentacji. Przy sporządzaniu dokumentacji dla podmiotów należących do PGK warto więc każdorazowo odrębnie zweryfikować okres właściwy dla obowiązków lokalnych oraz zakres czasowy informacji wykorzystywanych w dokumentacji grupowej.

Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/705484;keyWords=ceny%20transferowe