Ceny transferowe w strukturze cash poolingu – obowiązek dokumentacyjny

Opis stanu faktycznego 

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu CIT od całości dochodów oraz czynnym podatnikiem VAT. Spółka planuje przystąpić do funkcjonującego w grupie systemu cash poolingu wirtualnego, który nie zakłada fizycznych przepływów środków pomiędzy uczestnikami, lecz jedynie operacje księgowe prowadzone przez bank. System ten ma na celu poprawę efektywności zarządzania płynnością finansową oraz ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego. Centralną rolę w strukturze pełni podmiot z siedzibą w Luksemburgu (Principal Customer), który odpowiada m.in. za koordynację i monitoring systemu, jednak nie otrzymuje wynagrodzenia od uczestników.

Bank zagraniczny prowadzi rachunki uczestników i nalicza odsetki, będąc jedynym podmiotem uprawnionym do ich poboru. Spółka nie będzie zawierać transakcji ani świadczyć usług na rzecz innych uczestników systemu, poza potencjalną techniczną wymianą walut z Principal Customer. Koszty funkcjonowania systemu są ponoszone przez Principal Customer i następnie refakturowane na uczestników w równych częściach. 

Wątpliwość Wnioskodawcy 

Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT? 

Stanowisko Wnioskodawcy 

Zdaniem Wnioskodawcy, obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych może powstać, jeżeli wartość transakcji przekroczy progi wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT oraz nie znajdą zastosowania wyłączenia przewidziane w art. 11n tej ustawy. Spółka wskazuje, że uczestnictwo w systemie cash poolingu stanowi działanie o charakterze gospodarczym, które może być kwalifikowane jako transakcja kontrolowana. Jednocześnie podkreśla, że w analizowanym modelu nie dochodzi do rzeczywistych przepływów środków pomiędzy uczestnikami, a jedynie do rozliczeń z bankiem. Mimo to, sam fakt uczestnictwa w strukturze finansowej w ramach grupy podmiotów powiązanych może skutkować koniecznością analizy pod kątem cen transferowych. W ocenie Spółki, kluczowe znaczenie ma wartość transakcji ustalana m.in. na podstawie dziennych sald. W konsekwencji, obowiązek dokumentacyjny powinien być oceniany każdorazowo z uwzględnieniem progów ustawowych oraz ewentualnych wyłączeń. 

Stanowisko i uzasadnienie organu 

Organ podatkowy uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Oznacza to, że obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych może powstać przy spełnieniu ustawowych przesłanek, w szczególności przekroczeniu progów dokumentacyjnych i braku zastosowania wyłączeń. 

Komentarz eksperta 

Interpretacja potwierdza utrwaloną linię podejścia do struktur cash poolingu jako potencjalnych transakcji kontrolowanych, nawet w modelu wirtualnym. Kluczowe znaczenie ma nie forma przepływów, lecz ekonomiczny charakter relacji między podmiotami powiązanymi. Podatnicy powinni każdorazowo analizować poziom zaangażowania finansowego w systemie oraz sposób kalkulacji wartości transakcji. W praktyce szczególną uwagę należy zwrócić na prawidłową identyfikację transakcji oraz możliwość zastosowania wyłączeń dokumentacyjnych. 

Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/682696;keyWords=ceny%20transferowe