CIT Estoński: wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów a ukryte zyski

Wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu, momentu wypłaty i sposobu umorzenia - stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT 

Powyższe wynika z interpretacji indywidualnej z 23/09/2025 r., znak sprawy:  
 
0111-KDIB1-1.4010.437.2025.1.RH 

Stan faktyczny 

Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka spełnia wszystkie warunki uprawniające do stosowania ryczałtu, określone m.in. w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT i terminowo złożyła zawiadomienie ZAW-RD. Pierwszy czteroletni okres opodatkowania ryczałtem upływa z końcem roku podatkowego 2025. 

Jeden z wspólników sprzedał wszystkie swoje udziały w Spółce w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umowa sprzedaży przewidywała wypłatę wynagrodzenia w siedmiu ratach. Strony zastrzegły dodatkowo w umowie, iż wskazane wyżej wynagrodzenie ulegnie zwiększeniu o wskazaną w umowie kwotę pod warunkiem zakończenia w sposób prawomocny postępowania sądowego. Ewentualna zapłata Dodatkowego Wynagrodzenia nastąpi w ciągu 30 dni od dnia uprawomocnienia orzeczenia w ww. sprawie. 

Spółka powzięła wątpliwość czy wypłata przez Spółkę Wynagrodzenia, na rzecz byłego wspólnika, który w momencie dokonania wypłaty nie posiada już udziałów w Spółce, będzie stanowiła ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT? 

Uzasadnienie interpretacji  

Organ uznał, że wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu, momentu wypłaty i sposobu umorzenia - stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. 

Jak wynika z treści art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). 

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem. 

W interpretacji organ uznał, że: „W analizowanej sprawie miało miejsce zbycie wszystkich udziałów wspólnika w Państwa Spółce w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne) za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie miało nastąpić w ratach. 

Należy zauważyć, że umowa odpłatnego zbycia udziałów w celu umorzenia została zawarta w (…) przez ówczesnego wspólnika Spółki, a więc na ten moment wspólnik był Państwa podmiotem powiązanym. Ponadto, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz ponieważ wspólnik otrzymuje to wynagrodzenie w zw. ze sprzedażą udziałów w spółce w celu ich umorzenia, które to udziały dawały mu prawo do udziałów w zysku spółki. Ponadto wynagrodzenie wypłacone jest z zysków wygenerowanych przez Spółkę. Sam charakter wypłaty Wynagrodzenia (wypłata jednorazowa czy w ratach) nie ma znaczenia na jego kwalifikację do ukrytych zysków. 

A zatem, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu, momentu wypłaty i sposobu umorzenia - stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. 

Wskazać należy, że katalog określony w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ma charakter otwarty. Jeśli dane świadczenie spełnia ogólną definicję zawartą w tym przepisie, to należy jego wartość zaliczyć do dochodu z tytułu ukrytych zysków. 

W świetle powyższego wynagrodzenie wypłacone przez Państwa na rzecz Wspólnika, będącego w momencie umorzenia dobrowolnego udziałów podmiotem powiązanym z Państwem będzie stanowić ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji po Państwa stronie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT”.