Czy pożyczka udzielona przez spółkę to usługa w VAT?
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 czerwca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.295.2026.1.WN) potwierdził utrwalone już stanowisko organów podatkowych, zgodnie z którym udzielenie oprocentowanej pożyczki przez spółkę co do zasady stanowi odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT, korzystające jednocześnie ze zwolnienia przewidzianego dla usług finansowych.
Choć sam wniosek płynący z interpretacji nie jest zaskakujący, interesujące są argumenty, którymi posługuje się organ przy ocenie, czy podmiot udzielający pożyczki działa jako podatnik VAT. Ma to szczególne znaczenie dla spółek holdingowych, spółek z grup kapitałowych oraz przedsiębiorców, którzy udzielają pożyczek jedynie incydentalnie.
Stan faktyczny
Wniosek został złożony przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą przede wszystkim działalność holdingową polegającą na zarządzaniu posiadanymi udziałami. Spółka była zarejestrowana jako podatnik zwolniony z VAT. Planowała ona udzielić oprocentowanej pożyczki osobie fizycznej będącej podmiotem powiązanym, przy czym nie wykluczała udzielania kolejnych pożyczek w przyszłości.
Pożyczka miała być udzielona na określony czas, a wynagrodzeniem pożyczkodawcy miały być odsetki. Co istotne, umowa spółki nie przewidywała działalności pożyczkowej jako przedmiotu działalności gospodarczej. Wskazano jedynie działalność usługową związaną z administracyjną obsługą biura.
Wnioskodawca zapytał, czy udzielając pożyczki działa jako podatnik VAT oraz czy sama czynność korzysta ze zwolnienia przewidzianego dla usług udzielania pożyczek.
Stanowisko organu
Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za prawidłowe. W konsekwencji potwierdził, że:
- udzielenie oprocentowanej pożyczki stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT;
- pożyczkodawca działa w tym zakresie jako podatnik VAT;
- usługa podlega opodatkowaniu VAT, ale korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.
Jak organ bada, czy pożyczka stanowi usługę w VAT?
Najciekawsza część interpretacji dotyczy przesłanek uznania pożyczki za czynność wykonywaną w ramach działalności gospodarczej.
W pierwszej kolejności organ przypomina, że aby uznać dane świadczenie za usługę podlegającą VAT, muszą zostać spełnione dwa podstawowe warunki:
- po stronie odbiorcy musi istnieć bezpośredni beneficjent świadczenia,
- usługodawca musi otrzymać wynagrodzenie stanowiące ekwiwalent świadczonej usługi.
W przypadku pożyczki warunki te są spełnione. Pożyczkobiorca otrzymuje możliwość korzystania z kapitału przez określony czas, natomiast pożyczkodawca uzyskuje wynagrodzenie w postaci odsetek. Organ podkreśla, że właśnie odsetki stanowią wynagrodzenie za udostępnienie kapitału.
Kiedy pożyczkodawca działa jako podatnik VAT?
Znacznie bardziej problematyczna jest zwykle odpowiedź na pytanie, czy pożyczkodawca działa jako podatnik VAT.
W praktyce wielu przedsiębiorców zakłada, że jednorazowa lub sporadyczna pożyczka udzielona wspólnikowi, członkowi grupy kapitałowej albo podmiotowi powiązanemu pozostaje poza zakresem działalności gospodarczej. Organ konsekwentnie prezentuje jednak odmienne stanowisko.
W analizowanej interpretacji Dyrektor KIS wskazał, że udostępnienie środków pieniężnych za wynagrodzeniem stanowi wykorzystywanie składników majątku dla celów zarobkowych w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT. Przekazanie kapitału na określony czas w zamian za odsetki oznacza bowiem osiąganie przychodu z posiadanych środków finansowych.
Organ zwrócił również uwagę na kilka okoliczności, które nie mają decydującego znaczenia dla oceny skutków VAT:
- Częstotliwość udzielania pożyczek
Zdaniem organu bez znaczenia pozostaje, czy pożyczka jest udzielana jednorazowo, sporadycznie czy regularnie. Sama okoliczność uzyskiwania wynagrodzenia za udostępnienie kapitału powoduje, że czynność mieści się w sferze działalności gospodarczej.
- Status pożyczkobiorcy
Nie ma znaczenia, czy pożyczkobiorcą jest podmiot powiązany, wspólnik, członek grupy kapitałowej czy podmiot całkowicie niezależny. Organ podkreśla, że status odbiorcy usługi nie wpływa na kwalifikację pożyczki jako usługi finansowej.
- Brak odpowiedniego PKD
Szczególnie interesująca jest część interpretacji dotycząca zakresu działalności ujawnionej w KRS. Organ wyraźnie wskazał, że brak kodu PKD dotyczącego działalności finansowej lub pożyczkowej nie oznacza, że spółka nie działa jako podatnik VAT w zakresie udzielanej pożyczki. PKD ma charakter jedynie informacyjny i nie przesądza o kwalifikacji czynności na gruncie VAT.
- Charakter podstawowej działalności spółki
W sprawie szczególne znaczenie miało to, że pożyczkodawcą była spółka holdingowa, której zasadnicza działalność nie polegała na finansowaniu innych podmiotów. Organ uznał jednak, że sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę jest wystarczający do uznania udzielonej pożyczki za czynność wykonywaną przez podatnika VAT.
Zwolnienie z VAT nie oznacza braku opodatkowania
W praktyce często spotykane jest uproszczenie polegające na stwierdzeniu, że „pożyczka nie podlega VAT”. Interpretacja przypomina, że takie sformułowanie jest nieprecyzyjne.
Zdaniem organu pożyczka podlega VAT jako odpłatne świadczenie usług. Dopiero na kolejnym etapie analizy należy stwierdzić, że usługa korzysta ze zwolnienia przewidzianego dla usług udzielania kredytów i pożyczek pieniężnych na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.
Rozróżnienie to może mieć istotne znaczenie m.in. przy analizie podatku od czynności cywilnoprawnych, proporcji odliczenia VAT czy statusu spółki holdingowej na gruncie VAT.
Wnioski dla podatników
Interpretacja wpisuje się w jednolitą linię orzeczniczą organów podatkowych. Z perspektywy praktycznej można z niej wyprowadzić kilka istotnych wniosków.
- Organy bardzo szeroko interpretują pojęcie działalności gospodarczej na gruncie VAT. Samo udostępnienie kapitału za wynagrodzeniem jest traktowane jako działalność gospodarcza, nawet jeśli nie stanowi podstawowego przedmiotu działalności przedsiębiorcy.
- Sporadyczny charakter pożyczki nie wyłącza opodatkowania VAT. W ocenie organów nawet pojedyncza pożyczka może zostać uznana za usługę finansową wykonywaną przez podatnika.
- Brak odpowiedniego PKD lub brak profesjonalnej działalności finansowej nie przesądza o braku statusu podatnika VAT.
Dla spółek holdingowych i podmiotów grupowych interpretacja stanowi kolejne potwierdzenie, że udzielane pożyczki powinny być uwzględniane przy analizie struktury działalności na potrzeby VAT, w tym przy ocenie prawa do odliczenia podatku naliczonego oraz ewentualnego stosowania proporcji lub prewspółczynnika.
W rezultacie przedsiębiorcy udzielający finansowania, nawet okazjonalnie, nie powinni automatycznie zakładać, że czynność pozostaje poza zakresem VAT. Organy podatkowe konsekwentnie przyjmują bowiem, że odpłatne udostępnienie kapitału stanowi działalność gospodarczą i odpłatne świadczenie usług, korzystające co prawda ze zwolnienia, ale nadal mieszczące się w systemie podatku od towarów i usług.
