Czy przekształcenie spółki pozbawia prawa do hipotetycznych odsetek?
Finansowanie działalności kapitałem własnym, w szczególności przez zatrzymanie zysku w spółce lub dopłaty, może dawać podatnikowi CIT prawo do rozpoznania specyficznego kosztu podatkowego, określanego potocznie jako odsetki hipotetyczne. Mechanizm ten, przewidziany w art. 15cb ustawy o CIT, ma zachęcać spółki do korzystania z kapitału własnego zamiast finansowania dłużnego, poprzez np. zaciąganie kredytów czy pożyczek.
Możliwość rozpoznania kosztu z tytułu hipotetycznych odsetek może być dla spółki bardzo korzystnym rozwiązaniem podatkowym, jednak równocześnie często rodzi pytania o zastosowanie tej preferencji w praktyce. Może się choćby pojawić pytanie o wpływ reorganizacji spółki na możliwość dalszego korzystania z hipotetycznych odsetek lub obowiązek korekty kosztów rozpoznanych w latach wcześniejszych.
Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 8 maja 2026 r. odpowiedział na ww. wątpliwości i potwierdził, że przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową nie pozbawia spółki przekształconej prawa do kontynuowania rozliczenia odsetek hipotetycznych oraz nie powoduje obowiązku korekty kosztów podatkowych rozpoznanych przed przekształceniem.
Mechanizm odsetek hipotetycznych w CIT
Podstawą rozliczenia tzw. hipotetycznych odsetek jest art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem za koszt uzyskania przychodów w spółce uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego), powiększonej o 1 punkt procentowy, oraz kwoty:
- dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach albo
- zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.
Koszt z tytułu odsetek hipotetycznych przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. Łączna kwota kosztów odliczona w roku podatkowym z tytułów wskazanych w art. 15cb ust. 1 nie może przekroczyć 250 000 zł.
Jednocześnie ustawodawca przewidział istotne ograniczenia. Preferencja nie dotyczy dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej. Co więcej, zgodnie z art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT, mechanizm można zastosować, jeżeli zwrot dopłaty albo podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, liczonych od końca roku podatkowego, w którym dopłata została wniesiona albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.
Przekształcenie a sukcesja podatkowa
W ocenie Organu, ponieważ przepisy art. 15cb ustawy o CIT nie zawierają szczególnej regulacji dotyczącej przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, kluczowe znaczenie w sprawie miała zasada sukcesji podatkowej. Dyrektor KIS odwołał się do art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby prawnej. Tym samym spółka kapitałowa powstała z przekształcenia innej spółki kapitałowej będzie mieć prawo do kontynuowania możliwości zaliczenia do kosztów hipotetycznych odsetek od zysków przekazanych na kapitał rezerwowy spółki przed przekształceniem, korzystając z zasady sukcesji podatkowej, po spełnieniu pozostałych warunków wymienionych w art. 15cb ustawy o CIT oraz nie będzie zobowiązana do korekty CIT z tytułu zaliczenia w koszty podatkowe odsetek hipotetycznych w poprzednich latach.
Czy każda restrukturyzacja będzie neutralna?
Interpretacja jest korzystna dla podatników planujących reorganizację w ramach spółek kapitałowych.
Nie oznacza to jednak, że każda reorganizacja będzie neutralna. Ustawodawca wprost przewidział bowiem sytuacje, w których wcześniejsze rozpoznanie kosztów z tytułu tzw. odsetek hipotetycznych może skutkować koniecznością wykazania przychodu podatkowego. W szczególności należy zwrócić uwagę na art. 15cb ust. 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym, w przypadku gdy spółka korzystająca z hipotetycznych odsetek, zostanie przejęta w wyniku łączenia albo podziału albo przekształcona w spółkę niebędącą osobą prawną przed upływem trzyletniego okresu, na dzień poprzedzający dzień przejęcia albo przekształcenia ustala się przychód w wysokości odpowiadającej odliczonym kosztom uzyskania przychodów.
Tym samym niektóre reorganizacje mogą nie być neutralne dla zastosowanej preferencji w postaci hipotetycznych odsetek. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których przed upływem trzyletniego okresu spółka korzystająca z odsetek hipotetycznych zostałaby przejęta w wyniku połączenia, podzielona albo przekształcona w spółkę transparentną podatkowo. W tych sytuacjach pojawi się mechanizm odwrócenia uprzednio rozpoznanej korzyści podatkowej przez konieczność rozpoznania przychodu podatkowego.
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.138.2026.1.MF
