Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza w ramach prowadzenia spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, stanowi ukryty zysk dla Spółki?
Wynagrodzenie Komplementariusza za prowadzenie spraw Spółki komandytowej, opodatkowanej CIT Estońskim, będzie stanowiło dochód z ukrytych zysków dla Spółki komandytowej.
Tak wynika z interpretacji z 12/05/2025 r., znak sprawy: 0111-KDIB1-1.4010.131.2025.2.AND
Stan faktyczny
Podatnik (Spółka komandytowa), który wybrał opodatkowanie CIT Estońskim, powziął wątpliwość, czy Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza w ramach prowadzenia spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, będzie stanowiło dla Spółki komandytowej ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Czym jest wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki?
Prowadzenie spraw spółki polega na dokonywaniu czynności faktycznych lub prawnych mających na względzie realizację celów spółki (np. prowadzenie korespondencji, sporządzanie bilansu, podejmowanie decyzji związanych z kierowaniem bieżącą działalnością przedsiębiorstwa itp.) (por. S. Sołtysiński, Komentarz do art. 29 i 39 k.s.h., (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150, Legalis/el.).
Komplementariusz to wspólnik, który obowiązany jest prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować (wynika to z art. 103 §1 KSH w zw. z art. 39 § 1 i 2 KSH).
Zasadniczo, komplementariuszowi nie przysługuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację, chyba, że umowa spółki komandytowa takie wynagrodzenie przewiduje (patrz: art. 103 §1 KSH w zw. z art. 37 § 1 KSH). Jeżeli umowa spółki komandytowej przewiduje takie wynagrodzenie, podstawą do jego wypłaty będzie uchwała wspólników w tym względzie (z uchwały powinna wynikać wysokość wynagrodzenia, termin wypłat oraz rachunek bankowy, na który przekazywane będzie kwota takiego wynagrodzenia.
Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki a CIT Estoński
Przez ukryte zyski rozumie się (zgodnie z art. 28m ust. 3 analizowanej ustawy) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
Jednakże do ukrytych zysków nie zalicza się (art. 28m ust. 4 ustawy o CIT) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.
Wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw Spółki kwalifikowane jest do przychodów z innych źródeł. Tym samym, ww. art. 28m ust. 4 ustawy o CIT nie znajdzie do niego zastosowania.
Co uważa organ podatkowy?
Dyrektor KIS, w opisywanej interpretacji uznał, że: „wynagrodzenie, które zamierzacie Państwo wypłacić Komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie będzie wypłacane z tytułów wymienionych w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT (brak umów i kontraktów, o których mowa w art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 8 i 9 ustawy o PIT). Opisane we wniosku wynagrodzenia Komplementariusza za prowadzenie spraw Spółki wypłacane jest na podstawie umowy Spółki i uchwały Wspólników.
W związku z tym, co do zasady, wynagrodzenie dla wspólnika za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, należy kwalifikować do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. przychód z innych źródeł.
Zatem wynagrodzenia, które będą otrzymywać na podstawie podjętej przez Państwa uchwały Komplementariusz za prowadzenie spraw Spółki, które po pierwsze jest związane z prawem do udziału w zysku, a po drugie – które należy kwalifikować do źródła przychodu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT – będą stanowić dla Państwa ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
