Czym jest planowany „lock-up aktywów” w fundacjach rodzinnych?

„Lock-up aktywów” to przewidziany w nowym projekcie zmian trzyletni okres karencji, w trakcie którego fundacja rodzinna nie będzie mogła sprzedać wniesionych do niej aktywów bez naliczenia podatku CIT. Okres liczy się od końca roku kalendarzowego, w którym aktywa zostały wniesione, przekazane nieodpłatnie lub nabyte od podmiotu powiązanego (np. fundatora). W praktyce oznacza to, że mogą być one „zamrożone” nawet na trzy lata i kilka miesięcy.

Kiedy przepisy mają zacząć obowiązywać?

• Nowe zasady mają wejść w życie 1 stycznia 2026 roku.
• Przepis przejściowy przewiduje, że mechanizm lock-upu obejmie już aktywa wniesione do fundacji po 31 sierpnia 2025 roku, mimo że ustawa nie będzie jeszcze obowiązywać. Oznacza to, że już od 1 września 2025 r. mają wstecznie obowiązywać ograniczenia w zakresie preferencji podatkowych przy sprzedaży aktywów przez fundacje rodzinne.

Cel wprowadzenia rozwiązania

Nowe przepisy mają na celu zabezpieczenie instytucji fundacji rodzinnej przed nadużyciami podatkowymi, czyli praktykami polegającymi na wniesieniu aktywów do fundacji z zamiarem ich szybkiej sprzedaży bez podatku, czyli tzw. agresywnej optymalizacji podatkowej.

Konsekwencje dla fundacji rodzinnych

• Mniejsza elastyczność – aktywa „zamrożone” przez okres karencji nie będą mogły być szybko sprzedane z preferencją podatkową, co utrudnia dynamiczne reagowanie na sytuacje rynkowe czy losowe (np. potrzeby rodzinne).
• Potencjalne skutki finansowe – sprzedaż przed upływem 36 miesięcy będzie opodatkowana CIT, co może znacznie ograniczyć efektywność planowanych transakcji.
• Spór z zasadą działania prawa wstecz – przepisy przejściowe budzą kontrowersje, zwłaszcza co do ich zgodności z zasadą, że prawo nie działa wstecz. Mowa tu o objęciu lock-upu aktywami wniesionymi jeszcze przed wejściem ustawy w życie.

Podsumowanie

Co to jest lock-up?

36-miesięczny okres karencji liczony od końca roku wniesienia aktywów, w trakcie którego sprzedaż podlega opodatkowaniu CIT.

Od kiedy ma obowiązywać?

Przepisy obowiązują od 1 stycznia 2026 r.; jednak lock-up obejmuje aktywa wniesione po 31 sierpnia 2025 r.

Jaki jest cel?

Zapobieganie wykorzystywaniu fundacji rodzinnej jako narzędzia do szybkiego, nieopodatkowanego zbycia aktywów.

Jakie będą skutki?

Ograniczenie elastyczności działalności, możliwe dodatkowe koszty podatkowe, kontrowersje prawne wokół działania wstecz.