Dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia a obowiązek dokumentacyjny
W dniu 28 lipca 2025 roku wydana została interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.321.2025.1.MK), dotycząca skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia w kontekście obowiązków dokumentacyjnych z zakresu cen transferowych.
Stan faktyczny
Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej, zajmując się produkcją. W ciągu ostatnich pięciu lat, do 2024 roku włącznie, Spółka nie korzystała z żadnych zwolnień podatkowych przewidzianych w ustawie o CIT (art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a), ani nie wykazywała strat podatkowych.
W maju 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę
o dobrowolnym umorzeniu akcji serii A i B, w trybie art. 359 KSH, bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy. Akcjonariuszami Spółki są osoby A i B, obaj członkowie zarządu. W wyniku umorzenia zmniejszyła się liczba posiadanych przez nich akcji, lecz proporcje udziałów oraz prawa i obowiązki pozostały niezmienione. Kapitał zakładowy został obniżony o wartość nominalną umorzonych akcji.
Pytania i wątpliwości Wnioskodawcy
Wnioskodawca zwrócił się do organu podatkowego z dwoma pytaniami dotyczącymi obowiązków dokumentacyjnych w kontekście cen transferowych:
- Czy wartością właściwą dla transakcji dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia, zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jest wartość nominalna umarzanych akcji, a wartość transakcji stanowi iloczyn liczby akcji i ich wartości nominalnej?
- Czy w sytuacji, gdy wartość transakcji przekroczy próg 2.000.000 zł (art. 11k ust. 2 ustawy CIT), Spółka będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT, pod warunkiem spełnienia przesłanek?
Stanowisko organu podatkowego
W odniesieniu do pierwszego zagadnienia, organ wskazał, że wartość transakcji dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia powinna zostać ustalona w wartości rynkowej, a nie, jak twierdziła Spółka, według wartości nominalnej. Argumentując swoje stanowisko, organ odwołał się m.in. do art. 14 ust. 1–3 ustawy o CIT oraz przepisów dotyczących cen transferowych. Zdaniem organu, wartość nominalna nie odzwierciedla rzeczywistej wartości transakcji, a ustalenie wynagrodzenia równego 0 zł może prowadzić do istotnych rozbieżności względem wartości rynkowej.
W świetle przepisów, organ ma prawo zakwestionować wskazaną przez strony wartość, jeśli znacząco odbiega ona od wartości rynkowej i nie znajduje obiektywnego uzasadnienia. W ocenie organu, również w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia, należy przyjąć wartość rynkową jako podstawę określenia wartości transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
W odniesieniu do drugiego pytania, organ uznał stanowisko Spółki za prawidłowe. Mimo że wartość transakcji należy ustalić według wartości rynkowej, co może spowodować przekroczenie progu 2.000.000 zł określonego w art. 11k ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT, Spółka może skorzystać ze zwolnienia
z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o ile spełnione są przesłanki wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.
Podsumowanie
Organ podatkowy potwierdził, że dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia między podmiotami powiązanymi stanowi transakcję kontrolowaną, której wartość należy ustalać według wartości rynkowej, a nie nominalnej. Jednocześnie, przy spełnieniu określonych warunków, Spółka może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, nawet jeśli wartość tej transakcji przekroczy próg 2 mln zł. To stanowisko wskazuje na konieczność ostrożnego podejścia do transakcji wewnątrzgrupowych, nawet jeśli nie wiążą się one z przepływem środków pieniężnych.
Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/651147;keyWords=cen%20transferowych
