Dyrektor KIS przegrywa w sądzie i zgadza się na zastosowanie look-through approach w przypadku odsetek.
Polska spółka (dalej: „Spółka”) zawarła (jako pożyczkobiorca) umowę pożyczki ze spółką dominującą (dalej: „A”) z siedzibą w Holandii. Jedynym udziałowcem A jest podmiot będący powiernikiem dla zamkniętego funduszu dla połączonych rachunków (dalej: „B”), który na gruncie prawa holenderskiego jest transparentny podatkowo. Na przestrzeni lat w B następowały zmiany właścicielskie, niemniej dla potrzeb niniejszego artykułu istotne jest, że inwestorami są podmioty posiadające siedziby w Holandii oraz w USA.
Spółka posiada spółkę siostrę na terytorium Polski, która w analogiczny sposób uzyskała finansowanie od A. Ponieważ spółka siostra pobierała podatek u źródła przy wypłatach odsetek do A, w 2022 r. postanowiła wystąpić do Lubelskiego Urzędu Skarbowego z wnioskiem o zwrot wpłaconego podatku, z uwagi na (jak się wydawało) spełnienie przesłanek do zastosowania preferencji podatkowych. Problem pojawił się w momencie, gdy organ podatkowy zakwestionował status A jako rzeczywistego właściciela (beneficial owner) wypłacanych odsetek. Zdaniem organu A nie posiadała odpowiedniego substratu majątkowo‑osobowego do prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej oraz przekazywała niemal wszystkie zyski do B.
Mając na uwadze koncepcję look-through approach, Spółka postanowiła wystąpić z wnioskiem o interpretację indywidualną, wskazując, że posiada wiedzę na temat podmiotów będących rzeczywistymi właścicielami odsetek oraz że rozpoznają one przychód z tytułu odsetek w państwach swojej rezydencji podatkowej. Spółka podkreśliła również, że należności są przekazywane w niezmienionej formie, a także że będzie w posiadaniu certyfikatów rezydencji oraz pozostałych dokumentów wymaganych w ramach dochowania należytej staranności.
W interpretacji indywidualnej z dnia 28 stycznia 2025 r., nr 0111‑KDIB1‑2.4010.623.2024.1.AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zdawał się nie do końca rozumieć mechanizm działania koncepcji look-through approach. Organ stwierdził, że skoro odsetki są wypłacane na rzecz A, to podatnikiem jest A jako podmiot uzyskujący przychód. Jeżeli natomiast A nie posiada statusu rzeczywistego właściciela, to preferencje podatkowe nie mogą znaleźć zastosowania. W interpretacji całkowicie pominięto jednak kwestię wyjaśnienia, dlaczego koncepcja look-through approach nie miałaby znaleźć zastosowania w analizowanej sytuacji.
Spółka zaskarżyła powyższe stanowisko do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wyrokiem z dnia 7 sierpnia 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 763/25, uchylił interpretację indywidualną. Co istotne, Dyrektor KIS nie wniósł skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego, co stanowiło dość standardowe podejście organu w podobnych sprawach. Brak skargi kasacyjnej mógł być jednak związany z opublikowaniem na początku lipca 2025 r. przez Ministerstwo Finansów objaśnień podatkowych, w których zagadnienie koncepcji look-through approach zostało szeroko i szczegółowo omówione.
W konsekwencji wyrok WSA uprawomocnił się, a Dyrektor KIS został zobowiązany do wydania nowej interpretacji indywidualnej. W interpretacji z dnia 21 stycznia 2026 r., nr 0111‑KDIB1‑2.4010.623.2024.9.AW, organ przyznał rację Spółce. Dyrektor KIS stwierdził, że w sytuacji, w której dochód z odsetek wypłaconych na rzecz A jest następnie przekazywany do rzeczywistych właścicieli (inwestorów B) i rozpoznawany przez nich w państwach rezydencji (odpowiednio w USA oraz w Holandii), a także gdy charakter płatności dla celów podatkowych nie zmienia się w całym łańcuchu transakcyjnym, tj. pozostaje on odsetkami, Spółka jest uprawniona do zastosowania zasady look-through approach. W konsekwencji Spółka może określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika podatku u źródła, z uwzględnieniem sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistymi właścicielami odsetek.
