Estoński CIT a obowiązek dokumentacji cen transferowych – stanowisko NSA

Spółki, które wybrały opodatkowanie w formie estońskiego CIT, nie są zwolnione z obowiązków związanych z cenami transferowymi - wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrok kończy spór dotyczącym stosowania przepisów o dokumentacji cen transferowych wobec podatników ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych. 

Stan faktyczny  

Wnioskiem z 21 lutego 2022 r. spółka zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o interpretację indywidualną dotyczącą stosowania regulacji o cenach transferowych w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka podkreślała, że rozdział 6b ustawy o CIT („Ryczałt od dochodów spółek”) kompleksowo reguluje przedmiot i podstawę opodatkowania, warunki i terminy płatności podatku, a brak wyraźnego odesłania do przepisów o cenach transferowych oznacza, że nie mają one zastosowania wobec podatników ryczałtu. 

Stanowisko organu podatkowego 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 lipca 2022 roku uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Organ wskazał, że przepisy o cenach transferowych pozostają obowiązujące dla wszystkich podatników podatku dochodowego od osób prawnych, w tym podatników ryczałtu, chyba że ustawa wprost je wyłącza. 

Organ podkreślił także, że spółka musi monitorować transakcje z podmiotami powiązanymi w kontekście spełniania warunków ryczałtu. 

Skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego 

Spółka zaskarżyła interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Twierdziła, że kompleksowa regulacja ryczałtu wyklucza stosowanie przepisów o cenach transferowych, a brak wyraźnego odesłania w rozdziale 6b jest wystarczającym dowodem na wyłączenie ich stosowania wobec podatników ryczałtu. 

Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał jednak stanowisko organu za prawidłowe i oddalił skargę. Sąd podkreślił, że sama forma opodatkowania nie może wyłączać stosowania przepisów ogólnych dotyczących cen transferowych bez wyraźnego zastrzeżenia ustawodawcy. Brak wyraźnego wyłączenia w przepisach rozdziału 6b oznacza, że spółka nadal ma obowiązek sporządzać dokumentację cen transferowych i składać informacje o cenach transferowych, jeśli występują ku temu przesłanki normatywne 

Skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego 

Spółka nie zgodziła się z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 lutego 2026 roku oddalił skargę kasacyjną, podtrzymując stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i organu podatkowego. 

Komentarz eksperta 

Z praktycznego punktu widzenia wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego pokazuje, że estoński CIT, choć atrakcyjny dzięki odroczeniu opodatkowania zysków, nie zwalnia spółek z obowiązków wynikających z przepisów ogólnych o cenach transferowych. Oznacza to, że przedsiębiorcy nadal muszą prowadzić dokumentację transakcji z podmiotami powiązanymi i składać wymagane informacje. Wyrok jest jasnym sygnałem, że korzyści podatkowe wynikające z estońskiego CIT nie zwalniają z rzetelnego raportowania i monitorowania transakcji wewnątrzgrupowych, co ma kluczowe znaczenie zarówno przy ewentualnej kontroli skarbowej, jak i przy planowaniu dystrybucji zysków. 

II FSK 694/23