Exit Fee a ceny transferowe – interpretacja podatkowa potwierdza konieczność rynkowej wyceny

W procesie reorganizacji przedsiębiorstw coraz częściej pojawia się konieczność wyceny tzw. Exit Fee – wynagrodzenia rekompensującego przeniesienie wartości niematerialnych, funkcji czy aktywów między podmiotami powiązanymi. W ostatniej interpretacji indywidualnej ) 0111-KDIB2-1.4010.141.2025.8.DD) organ podatkowy jednoznacznie wskazał, że wycena Exit Fee musi być ściśle powiązana z przepisami o cenach transferowych. Oznacza to, że aby opłata ta mogła zostać uznana za koszt uzyskania przychodu, powinna spełniać wymogi zasady ceny rynkowej oraz odpowiadać metodyce wyceny transferów pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Co to jest Exit Fee i kiedy się pojawia?

Exit Fee to opłata, którą jeden podmiot powiązany (np. spółka w grupie kapitałowej) płaci drugiemu podmiotowi w związku z zakończeniem lub przeniesieniem określonych praw, aktywów, działalności czy wartości niematerialnych.

W praktyce Exit Fee pojawia się najczęściej w sytuacjach reorganizacji, restrukturyzacji lub zmian w strukturze grupy kapitałowej, gdy jedna spółka przenosi na inną:

• ograniczenia aktywności gospodarczej jednej spółki na rzecz drugiej,
• udostępnienia możliwości produkcyjnych i sprzedażowych,
• przeniesienia własności środków trwałych, np. maszyn produkcyjnych,
• transferu wartości niematerialnych i prawnych, np. know-how, umów z klientami,
• innych działań, w ramach których dochodzi do przekazania tzw. „potencjału zysku”.

Celem płatności Exit Fee jest przede wszystkim zrekompensowanie negatywnych skutków związanych z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk, wynikających z wprowadzonych zmian, zakończenia lub renegocjacji umów, których stroną jest podmiot powiązany. Aby ustalić, czy w wyniku reorganizacji istnieje obowiązek naliczenia tego wynagrodzenia, należy określić, czy doszło do przeniesienia tzw. „potencjału zysku”. Niezbędna w tym zakresie jest wycena przenoszonych funkcji lub aktywów zgodnie z metodyką regulowaną przez system cen transferowych.

Regulacje prawne i wymogi wyceny

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych (zwanym dalej „Rozporządzeniem TP”) ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o restrukturyzacji, rozumie się przez to reorganizację:

1. obejmującą istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych, w tym również zakończenie obowiązujących umów lub zmianę ich istotnych warunków, oraz
2. wiążącą się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub kategorii ryzyka, jeżeli w wyniku tego przeniesienia przewidywany średnioroczny wynik finansowy podatnika przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po tym przeniesieniu uległby zmianie o co najmniej 20% przewidywanego średniorocznego EBIT w tym samym okresie, gdyby nie dokonano przeniesienia.

Jednocześnie, stosownie do § 16 Rozporządzenia TP, w przypadku restrukturyzacji przy badaniu porównywalności uwzględnia się również zasadność wprowadzenia i wysokość wynagrodzenia wypłaconego w ramach restrukturyzacji. Jednym z etapów badania porównywalności jest m.in., zgodnie z § 17 pkt 3–5 Rozporządzenia TP:

3) określenie, w jakim zakresie w rezultacie restrukturyzacji doszło do przeniesienia potencjału do generowania zysku, w szczególności wskutek przeniesienia wartościowych aktywów lub praw do tych aktywów, w tym wartości niematerialnych, lub rozwiązania lub istotnego renegocjowania istniejących umów, lub przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

4) określenie, czy należne jest wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji uwzględniające wartość przeniesionego potencjału do generowania zysku;

5) jeżeli wynagrodzenie jest należne - określenie, czy jego wysokość jest zasadna, w szczególności przy uwzględnieniu:

1. przychodów i zysków, jakie mogły być oczekiwane przez podmiot przenoszący, jeżeli do restrukturyzacji by nie doszło,
2. obowiązku wypłaty odszkodowania wynikającego z innych przepisów prawa, przy czym takie odszkodowanie podlega ocenie w świetle tego, czy w danych okolicznościach podmioty niepowiązane zgodziłyby się na takie odszkodowanie i czy odszkodowanie przewidziane w innych przepisach prawa nie jest za wysokie albo za niskie w stosunku do odszkodowania, na które zgodziłyby się w danych okolicznościach podmioty niepowiązane,
3. relacji między wynagrodzeniem z tytułu restrukturyzacji a oczekiwanym przez podmiot przenoszący wynagrodzeniem z transakcji z podmiotem przejmującym.

Powołane powyżej przepisy nakładają na podmioty przenoszące potencjał do generowania zysku oraz podmioty ten potencjał przejmujące obowiązek ustalenia warunków rynkowych, a tym samym m.in. określenia, czy opłata rekompensacyjna jest należna i w jakiej wysokości.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy zaznaczyć, że w przypadku Exit Fee przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT powinien być interpretowany łącznie z regulacjami w zakresie cen transferowych oraz klauzulą przeciwko unikaniu opodatkowania. Dopiero w przypadku spełnienia warunków wynikających z tych regulacji fakt zapłaty konkretnej Exit Fee może być ostatecznie oceniony pod kątem możliwości zaliczenia jej do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W przypadku niespełnienia tych dodatkowych wymogów sam fakt spełnienia warunków określonych w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie uzasadnia zaliczenia Exit Fee do kosztów uzyskania przychodów.

Należy również podkreślić, że nawet jeżeli dany transfer nie spełnia formalnej definicji restrukturyzacji określonej w Rozporządzeniu TP, to aby taki transfer mógł zostać zakwalifikowany jako koszt uzyskania przychodów (KUP), musi być spełniona zasada ceny rynkowej. Oznacza to, że warunki ekonomiczne i finansowe transakcji muszą odpowiadać warunkom, które zostałyby ustalone pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w porównywalnej sytuacji. Spełnienie tej zasady jest niezbędne dla prawidłowego rozliczenia transferu z punktu widzenia przepisów podatkowych oraz regulacji dotyczących cen transferowych.

Podsumowanie

Wycena Exit Fee podlega ścisłym wymogom cen transferowych i musi być oparta na zasadzie ceny rynkowej. Tylko wtedy możliwe jest prawidłowe zakwalifikowanie tej opłaty jako kosztu uzyskania przychodów. Niedopełnienie tych wymogów może skutkować odmową uznania Exit Fee za koszt podatkowy, co może prowadzić do korekt podatkowych i sporów z organami podatkowymi. W praktyce oznacza to konieczność rzetelnej wyceny i dokumentacji, która potwierdzi zasadność oraz wysokość tej opłaty.