Nie tylko zarząd ryzykuje. Co grozi CFO i księgowym za błędy w cenach transferowych?
Spis treści
- Wstęp
- Odpowiedzialność finansowa i karna skarbowa – gdzie leży granica
- Rola i odpowiedzialność w strukturze spółki
- Najczęstsze źródła ryzyka
- Jak skutecznie się zabezpieczyć
- Znaczenie należytej staranności
- Podsumowanie
Ceny transferowe od kilku lat znajdują się w centrum zainteresowania organów podatkowych. To obszar, w którym błędy pojawiają się stosunkowo łatwo, a ich skutki mogą być bardzo poważne – nie tylko dla spółki, ale również dla osób odpowiedzialnych za finanse i sprawozdawczość. Dyrektorzy finansowi i główni księgowi coraz częściej stają się uczestnikami postępowań dotyczących dokumentacji cen transferowych, a w skrajnych przypadkach – także postępowań karnych skarbowych.
Jakie ryzyka faktycznie ponoszą osoby pełniące te funkcje i co mogą zrobić, aby skutecznie się zabezpieczyć?
Odpowiedzialność finansowa i karna skarbowa – gdzie leży granica
Zgodnie z przepisami Kodeksu karnego skarbowego, osoba, która nie dopełnia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych lub składa ją po terminie, naraża się na karę grzywny do 240 stawek dziennych. W praktyce może to oznaczać nawet kilkaset tysięcy złotych. Jeżeli natomiast w dokumentacji lub w informacji TPR znajdą się dane niezgodne ze stanem faktycznym, osoba odpowiedzialna za ich przekazanie – a więc często dyrektor finansowy lub główny księgowy – może odpowiadać za złożenie nierzetelnego oświadczenia lub zeznania.
Odpowiedzialność ta nie jest czysto teoretyczna. W ostatnich latach organy podatkowe coraz częściej sięgają po przepisy KKS w stosunku do osób funkcyjnych, zwłaszcza w sytuacjach, gdy stwierdzają brak nadzoru lub rażące niedbalstwo. Nawet jeśli ostatecznie sankcja nie zostaje wymierzona, samo prowadzenie postępowania karnego skarbowego stanowi dla menedżera ogromne obciążenie i ryzyko reputacyjne.
Rola i odpowiedzialność w strukturze spółki
W większości spółek to dyrektor finansowy lub księgowi odpowiadają za koordynację procesu cen transferowych – od identyfikacji transakcji powiązanych, przez przekazanie danych do działu podatkowego lub doradcy, aż po weryfikację ostatecznej treści informacji TPR. Dodatkowo, działy księgowe często są odpowiedzialne również za zgodność danych księgowych z danymi wykazywanymi w dokumentacji TP i sprawozdaniach.
Choć oświadczenie o rynkowości transakcji formalnie podpisuje członek zarządu, to w praktyce decyzja ta opiera się na danych przygotowanych przez działy finansowe/księgowe. Jeśli dane te okażą się błędne, odpowiedzialność może zostać przypisana również osobom, które miały realny wpływ na proces – zwłaszcza jeśli zaniechały należytego nadzoru lub nie poinformowały zarządu o ryzykach. Organy podatkowe coraz częściej stosują tzw. współsprawstwo, uznając, że odpowiedzialność za uchybienia spoczywa na kilku osobach zaangażowanych w przygotowanie dokumentacji.
Największe problemy pojawiają się tam, gdzie proces przygotowania dokumentacji jest rozproszony lub nieuregulowany. Brak jasnego przypisania odpowiedzialności, niedostateczna komunikacja między działem księgowości, controllingu a doradcą podatkowym, a także presja czasu przy składaniu TPR – to wszystko sprzyja błędom.
Częstym błędem jest również uznanie, że skoro dokumentację przygotowuje zewnętrzna firma doradcza, to ryzyko spoczywa wyłącznie na niej. W rzeczywistości organy podatkowe podkreślają, że to osoby reprezentujące spółkę – a więc zarząd, dyrektor finansowy i główny księgowy – odpowiadają za prawidłowość przekazywanych danych i ostatecznych deklaracji.
Jak skutecznie się zabezpieczyć
Pierwszym krokiem w kierunku ograniczenia ryzyka jest wprowadzenie w spółce formalnej procedury dotyczącej cen transferowych. Dokument ten powinien jasno określać podział obowiązków, sposób identyfikacji transakcji powiązanych, harmonogram przygotowania dokumentacji i proces zatwierdzania danych. Warto, aby procedura została zatwierdzona uchwałą zarządu – wówczas może stanowić dowód należytej staranności w przypadku kontroli.
Drugim elementem jest bieżący monitoring transakcji w trakcie roku. Dyrektor finansowy powinien regularnie analizować, czy łączna wartość transakcji z podmiotami powiązanymi nie przekracza progów dokumentacyjnych. Dzięki temu można uniknąć sytuacji, w której obowiązek sporządzenia dokumentacji pojawia się dopiero po zamknięciu roku, gdy czasu na jej przygotowanie jest już niewiele.
Nie mniej ważne jest rzetelne dokumentowanie działań i decyzji. Protokoły z posiedzeń zarządu, notatki służbowe, potwierdzenia przekazania danych czy zapisy dotyczące współpracy z doradcą – wszystko to może w przyszłości stanowić dowód na dochowanie należytej staranności przez osoby odpowiedzialne za finanse.
Warto również zadbać o cykliczne szkolenia pracowników działu finansowego i księgowego z zakresu cen transferowych. Przepisy i pratyka w tym obszarze zmieniają się często, a niewiedza lub rutyna mogą prowadzić do nieświadomych naruszeń.
Znaczenie należytej staranności
W praktyce organy podatkowe coraz częściej przyjmują, że odpowiedzialność karna skarbowa nie powinna być automatyczna – kluczowe jest, czy dana osoba dochowała należytej staranności. Jeśli dyrektor finansowy potrafi wykazać, że wprowadził procedury kontrolne, zlecał weryfikację danych, a w razie wątpliwości konsultował się z doradcą podatkowym, wówczas może skutecznie bronić się przed zarzutem niedbalstwa.
Należyta staranność w tym kontekście nie oznacza braku błędów, lecz udowodnienie, że proces był kontrolowany i racjonalny. Organy podatkowe coraz częściej respektują takie podejście, zwłaszcza w spółkach, które potrafią przedstawić spójny system nadzoru nad obszarem cen transferowych.
Odpowiedzialność dyrektora finansowego i głównego księgowego za dokumentację cen transferowych jest realna i coraz częściej analizowana w toku kontroli podatkowych. Choć formalnie to zarząd podpisuje oświadczenie o rynkowości transakcji, to w praktyce ciężar przygotowania i weryfikacji danych spoczywa na działach finansowych.
Kluczem do ograniczenia ryzyka jest stworzenie przejrzystego systemu zarządzania procesem cen transferowych, obejmującego zarówno aspekty organizacyjne, jak i dowodowe. Odpowiednio opracowana procedura, bieżący monitoring transakcji, współpraca z doradcami i dokumentowanie działań pozwalają nie tylko uniknąć sankcji, ale przede wszystkim zapewnić bezpieczeństwo osobiste osób odpowiedzialnych za finanse spółki.
W obszarze cen transferowych zasada „lepiej zapobiegać niż tłumaczyć się po fakcie” ma dziś znaczenie większe niż kiedykolwiek wcześniej.
