Exit fee w grupie kapitałowej a ograniczenia w stosowaniu korekty cen transferowych

Restrukturyzacje w grupach kapitałowych wiążą się z rozliczeniami exit fee, które choć ekonomicznie uzasadnione, rodzą istotne wątpliwości podatkowe. Jednym z kluczowych problemów pozostaje moment ujęcia takich wydatków w kosztach uzyskania przychodów, zwłaszcza gdy ich ostateczna wysokość podlega późniejszej weryfikacji. 

Podejście organów podatkowych pokazuje, że nawet jeśli podatnik działa zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to nie każda korekta rozliczeń z podmiotem powiązanym może zostać uznana za korektę cen transferowych.  

Stan faktyczny  

Spółka A, należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, do 2023 r. działała jako producent kontraktowy na rzecz B, która odpowiadała m.in. za sprzedaż, logistykę i relacje z klientami. W wyniku reorganizacji A przejęła kluczowe funkcje operacyjne, ryzyka oraz bazę klientów, stając się niezależnym producentem. W związku z tym zawarto umowę przeniesienia funkcji, na podstawie której A zobowiązała się zapłacić na rzecz B wynagrodzenie typu exit fee, ustalone w 2023 r. na podstawie wyceny i ujęte rachunkowo jako koszt tego roku, choć niezaliczone wtedy do kosztów podatkowych ze względu na przewidziany mechanizm późniejszej weryfikacji. 

W 2025 r., po analizie rzeczywistych wyników i aktualnych prognoz, dokonano korekty wartości exit fee (obniżenia), udokumentowanej notą korygującą.  

Pytanie do Organu  

Wątpliwość dotyczy momentu ujęcia kosztu - czy możliwe jest rozpoznanie go w 2023 r. (roku poniesienia), mimo że ostateczna wysokość została ustalona dopiero w 2025 r. 

Stanowisko Organu 

W interpretacji organ szerzej odniósł się do kwestii tzw. korekty cen transferowych (KCT), wskazując, że jest to szczególny mechanizm pozwalający na „urynkowienie” rozliczeń między podmiotami powiązanymi już po zakończeniu roku. KCT polega na dostosowaniu przychodów lub kosztów tak, aby odpowiadały warunkom, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane (zasada arm’s length). Może ona wynikać np. z nieprzewidywalnych zmian rynkowych, różnic między danymi prognozowanymi a rzeczywistymi albo potrzeby osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności w grupie. 

Aby jednak korekta mogła zostać uznana za KCT w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, muszą być spełnione określone warunki, w szczególności: transakcja musi być pierwotnie zawarta na warunkach rynkowych oraz musi dojść do zmiany istotnych okoliczności w trakcie roku podatkowego albo ujawnienia rzeczywistych danych będących podstawą kalkulacji ceny.  

W analizowanej sprawie organ uznał, że korekta exit fee nie spełnia definicji korekty cen transferowych, ponieważ zmiana wartości wynagrodzenia nastąpiła dopiero w 2025 r. i nie wynikała ze zdarzeń zachodzących w trakcie roku podatkowego 2023, lecz z późniejszej weryfikacji i aktualizacji prognoz. W efekcie nie można zastosować art. 11e ustawy o CIT, a korekta nie korzysta ze szczególnego traktowania właściwego dla korekty cen transferowych. Oznacza to, że powinna być rozliczona na zasadach ogólnych, czyli „na bieżąco”, w momencie otrzymania dokumentu korygującego, a nie wstecznie. 

Komentarz eksperta 

Interpretacja potwierdza utrwalone podejście organów do stosowania przepisów o korektach cen transferowych, akcentując kluczowe znaczenie momentu wystąpienia okoliczności uzasadniających korektę. Organ wyraźnie wskazuje, że powinny one zaistnieć w trakcie roku podatkowego, a nie dopiero po jego zakończeniu. 

W praktyce oznacza to konieczność większej staranności już na etapie planowania transakcji wewnątrzgrupowych. Odpowiednie ukształtowanie mechanizmów kalkulacji wynagrodzenia oraz zasad ewentualnych korekt może przesądzić o możliwości zastosowania przepisów o korektach cen transferowych. W przeciwnym razie podatnik naraża się na obowiązek bieżącego ujmowania korekt. 

0111-KDIB1-1.4010.67.2026.2.M