Formalności przed zbyciem udziałów sp. z o.o. w przypadku wymaganej zgody Zgromadzenia Wspólników
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) zbycie udziałów przez wspólnika nie zawsze odbywa się bez udziału pozostałych organów spółki. Choć zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) domyślnie wymagana jest zgoda spółki (wyrażana w drodze uchwały zarządu), jednakże umowa spółki może wprowadzać odmienne wymagania – na przykład konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników. W niniejszym artykule wyjaśniamy, kiedy wymagana jest taka zgoda, jak powinien wyglądać proces zawiadomienia o zamiarze zbycia udziałów oraz przedstawiamy przykładowe wzory dokumentów.
Podstawy prawne zgody na zbycie udziałów
Zgodnie z art. 182 §1 k.s.h., zbycie udziału w spółce z o.o. lub jego części może nastąpić jedynie za zgodą spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W praktyce oznacza to, że zarząd spółki podejmuje uchwałę, w której wyraża zgodę lub odmawia jej wyrażenia na proponowaną transakcję. Co istotne, wspólnicy mają możliwość zmodyfikowania tej zasady – mogą w umowie spółki przewidzieć, że zgoda taka będzie udzielana przez inny organ, np. przez zgromadzenie wspólników.
Zawiadomienie o zamiarze zbycia udziałów
W przypadku, gdy umowa spółki wymaga zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów, wspólnik zamierzający dokonać takiej czynności powinien zawiadomić spółkę (najczęściej zarząd) o swoim zamiarze. Zawiadomienie to powinno zawierać:
- Dane zbywcy udziałów czyli wspólnika spółki (imię, nazwisko/nazwę, adres),
- Liczbę i wartość nominalną zbywanych udziałów,
- Dane potencjalnego nabywcy (imię, nazwisko/nazwę, adres),
- Cenę lub inne warunki zbycia,
- Prośbę o zwołanie zgromadzenia wspólników lub o przedstawienie sprawy do głosowania.
Poniżej przykładowy wzór zawiadomienia:
|
Miejscowość, data Imię i nazwisko Wspólnika Adres
Zarząd Spółki XYZ sp. z o.o. Adres
ZAWIADOMIENIE WSPÓLNIKA O ZAMIARZE ZBYCIA UDZIAŁÓW
Ja, niżej podpisany [imię i nazwisko], będący Wspólnikiem w Spółce pod firmą XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] (adres), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy [___],[___] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: [___], NIP: [___], REGON: [___] (dalej: ,,Spółka”), posiadający [___] (słownie: [___]) udziałów o łącznej wartości nominalnej [___] PLN (słownie: [___] złotych), zgodnie § [___] umowy Spółki, niniejszym zawiadamiam o zamiarze zbycia wszystkich posiadanych przez mnie udziałów tj. [___] (słownie: [___]) udziałów Spółki na rzecz [___] po cenie [___].
W związku z treścią §[___] umowy Spółki, zgodnie z którą zbycie udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników, uprzejmie proszę o podjęcie stosownej uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie udziałów. Z wyrazami szacunku,
________________ [podpis] |
Uchwała zgromadzenia wspólników o wyrażeniu zgody
Jeżeli umowa spółki przewiduje konieczność zgody zgromadzenia wspólników, zarząd powinien zwołać zgromadzenie w celu rozpatrzenia tego punktu porządku obrad. Uchwała powinna mieć formę pisemną i zawierać:
- dane wspólnika zbywającego udziały,
- dane nabywcy,
- określenie liczby i wartości udziałów objętych transakcją,
- jednoznaczne sformułowanie wyrażające zgodę lub jej brak.
Przykładowa uchwała zgromadzenia wspólników
|
Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników XYZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia [___] r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólnika Spółki
§ 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na podstawie §[___] Umowy Spółki, postanawia wyrazić zgodę na zbycie przez wspólnika [___] wszystkich posiadanych przez niego udziałów Spółki tj. [___] (słownie: [___]) udziałów Spółki na rzecz [___]. Umowa objęta nieniniejszą uchwałą będzie zawarta na warunkach, według swobodnego uznania Wspólnika. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. |
Podsumowanie
Zbycie udziałów w spółce z o.o. to proces, który – choć może wydawać się prosty – wymaga staranności i znajomości przepisów, a przede wszystkim postanowień umowy spółki. Obowiązek uzyskania zgody spółki, a niekiedy zgromadzenia wspólników, stanowi skuteczny mechanizm kontroli nad strukturą właścicielską spółki. Dlatego zarówno zarząd, jak i wspólnicy powinni uważnie analizować postanowienia umowy spółki oraz właściwie dokumentować cały proces, by uniknąć późniejszych wątpliwości co do ważności transakcji.
