Holding w Luksemburgu a zwolnienie dywidendowe

Naczelny Sąd Administracyjny po raz kolejny zajął stanowisko w jednej z najbardziej spornych kwestii dotyczących podatku u źródła (WHT). W najnowszym wyroku sąd zakwestionował utrwaloną praktykę organów podatkowych, zgodnie z którą zastosowanie zwolnienia z podatku u źródła od dywidend wymaga wykazania statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) oraz efektywnego opodatkowania odbiorcy dywidendy. Jednocześnie NSA przypomniał, że sam holdingowy charakter działalności zagranicznej spółki nie przesądza o braku rzeczywistej działalności gospodarczej ani o sztuczności struktury. Orzeczenie stanowi ważny punkt odniesienia dla międzynarodowych grup kapitałowych ubiegających się o zwrot podatku u źródła lub korzystających ze zwolnienia przewidzianego w art. 22 ustawy o CIT. 

Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok, który może mieć istotny wpływ na praktykę stosowania zwolnienia z podatku u źródła (WHT) w odniesieniu do dywidend wypłacanych pomiędzy spółkami z państw Unii Europejskiej. Orzeczenie dotyczy dwóch zagadnień, które od kilku lat są przedmiotem licznych sporów z organami podatkowymi. 

Po pierwsze, NSA uznał, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują obowiązku wykazywania statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) jako warunku zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Po drugie, sąd zakwestionował stanowisko organów podatkowych, zgodnie z którym spółka korzystająca ze zwolnienia z opodatkowania otrzymywanych dywidend automatycznie nie spełnia przesłanki określonej w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. 

To rozstrzygnięcie może mieć znaczenie dla wielu międzynarodowych grup kapitałowych, które ubiegają się o zwrot podatku u źródła lub stosują preferencje przewidziane w przepisach o WHT. 

Stan faktyczny sprawy  

Sprawa dotyczyła spółki z siedzibą w Luksemburgu, która otrzymała dywidendy od polskiej spółki kapitałowej. Od wypłaconych należności został pobrany podatek u źródła w wysokości ponad 900 tys. zł, a następnie zagraniczna spółka wystąpiła o jego zwrot.  

Organy podatkowe odmówiły zwrotu podatku. W ich ocenie spółka nie spełniała warunków zwolnienia określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, ponieważ: 

• nie była rzeczywistym właścicielem (beneficial owner) otrzymanych dywidend, 

• nie podlegała efektywnemu opodatkowaniu w państwie swojej siedziby, 

• funkcjonowała w strukturze o sztucznym charakterze, której głównym celem było uzyskanie korzyści podatkowych, 

• nie prowadziła rzeczywistej działalności gospodarczej. 

Stanowisko organów zostało następnie zaakceptowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie.  

Argumentacja organów podatkowych 

Organy przyjęły bardzo szeroką interpretację przepisów dotyczących podatku u źródła. 

Ich zdaniem, zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT może być stosowane wyłącznie wtedy, gdy odbiorca dywidendy jest jej rzeczywistym właścicielem. W praktyce oznaczało to konieczność badania, czy zagraniczna spółka rzeczywiście samodzielnie dysponuje otrzymanymi środkami oraz czy nie pełni jedynie funkcji podmiotu pośredniczącego. 

Jednocześnie organy uznały, że spółka luksemburska nie spełnia wymogu określonego w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ otrzymywane dywidendy były zwolnione z opodatkowania w Luksemburgu. Zdaniem organów oznaczało to brak tzw. efektywnego opodatkowania dochodów.  

Dodatkowo wskazano, że struktura grupy została utworzona przede wszystkim dla osiągnięcia korzyści podatkowych. W ocenie organów, zagraniczna spółka nie posiadała własnego zaplecza organizacyjnego, pracowników ani samodzielności gospodarczej, a rzeczywiste decyzje dotyczące inwestycji podejmowali właściciele grupy.  

WSA podzielił stanowisko fiskusa 

Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że organy prawidłowo odmówiły zwrotu podatku. 

Zdaniem sądu pierwszej instancji, nie wystarczy formalne spełnienie przesłanek określonych w ustawie o CIT. Konieczne jest również ustalenie, czy odbiorca dywidendy rzeczywiście sam korzysta z uzyskanych środków oraz prowadzi realną działalność gospodarczą. 

WSA zaakceptował również pogląd, że przesłanka z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT powinna być rozumiana szeroko i obejmuje także zwolnienia przedmiotowe dotyczące konkretnych kategorii dochodów, w tym dywidend.  

NSA: ustawa o CIT nie wymaga statusu beneficial owner 

Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się z takim podejściem.  

Sąd zwrócił uwagę, że analiza językowa art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie pozwala na wyprowadzenie obowiązku posiadania statusu rzeczywistego właściciela należności jako warunku zwolnienia dywidend z podatku u źródła. 

NSA podkreślił, że ustawodawca wprost wprowadził wymóg beneficial owner w odniesieniu do odsetek i należności licencyjnych, natomiast nie uczynił tego w przepisach regulujących zwolnienie dywidendowe. Nie można więc – wyłącznie na podstawie wykładni celowościowej – dopisywać do ustawy dodatkowego warunku, którego ustawodawca nie przewidział. 

Zdaniem NSA, samo użycie w przepisie sformułowania „uzyskujący dochody z dywidend” nie oznacza, że chodzi wyłącznie o podmiot posiadający status beneficial owner. Wymagane jest jedynie spełnienie przesłanek wskazanych w ustawie, a nie dodatkowych warunków wyinterpretowanych przez organy podatkowe.  

NSA: zwolnienie przedmiotowe to nie to samo co zwolnienie podmiotowe 

Drugim kluczowym zagadnieniem rozstrzygniętym przez Naczelny Sąd Administracyjny była interpretacja art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. 

Przepis ten stanowi, że ze zwolnienia z podatku u źródła może skorzystać spółka, która nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. 

Organy podatkowe od dłuższego czasu prezentowały stanowisko, zgodnie z którym warunek ten nie jest spełniony również wtedy, gdy zagraniczna spółka korzysta ze zwolnienia obejmującego wyłącznie określony rodzaj dochodów, np. dywidendy. W praktyce prowadziło to do badania tzw. efektywnego opodatkowania odbiorcy należności. 

NSA odrzucił taką interpretację.  

Sąd wskazał, że literalne brzmienie przepisu odnosi się wyłącznie do zwolnienia podmiotowego, czyli sytuacji, w której podatnik jest zwolniony z opodatkowania całego swojego dochodu. Nie obejmuje natomiast przypadków, gdy zwolnienie dotyczy jedynie określonej kategorii przychodów, np. dywidend. 

W ocenie NSA, organy podatkowe nie mogą rozszerzać zakresu przepisu poprzez wykładnię celowościową i utożsamiać zwolnienia przedmiotowego ze zwolnieniem podmiotowym. Oznaczałoby to bowiem wprowadzenie dodatkowego ograniczenia, którego ustawodawca nie przewidział. 

Granice wykładni prawa podatkowego 

Jednym z najciekawszych elementów uzasadnienia jest odniesienie się przez NSA do relacji pomiędzy prawem krajowym a prawem unijnym. 

Sąd zauważył, że orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE dopuszcza szerszą interpretację pojęcia zwolnienia, jednak nie oznacza to, że organy podatkowe mogą – powołując się na cele dyrektywy – nakładać na podatników obowiązki niewynikające z polskiej ustawy. 

NSA przypomniał konstytucyjną zasadę wynikającą z art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którą obowiązki podatkowe muszą wynikać z ustawy. Jeżeli polski ustawodawca nie wprowadził określonego warunku zastosowania zwolnienia, nie można go konstruować wyłącznie w drodze wykładni prawa unijnego lub orzecznictwa TSUE, jeżeli prowadziłoby to do pogorszenia sytuacji podatnika. 

To bardzo istotna wskazówka interpretacyjna, która może mieć znaczenie również w innych sporach dotyczących podatku u źródła. 

Czy oznacza to koniec sporów z fiskusem? 

Niestety nie. Choć NSA zakwestionował dwa podstawowe argumenty organów podatkowych, nie oznacza to, że każda zagraniczna spółka automatycznie będzie mogła korzystać ze zwolnienia z WHT.  

Nadal aktualne pozostają przepisy dotyczące przeciwdziałania nadużyciom prawa, w szczególności art. 22c ustawy o CIT. Jeżeli organy wykażą, że dana struktura została utworzona przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej i nie ma uzasadnienia gospodarczego, mogą odmówić zastosowania preferencji podatkowych. Spór będzie jednak musiał być prowadzony w oparciu o właściwe przepisy antyabuzywne, a nie przez dopisywanie do ustawy dodatkowych przesłanek zwolnienia. 

Znaczenie wyroku dla praktyki 

Orzeczenie NSA ma znaczenie wykraczające poza indywidualną sprawę.  

Po pierwsze, wpisuje się ono w coraz wyraźniejszą linię orzeczniczą, zgodnie z którą status rzeczywistego właściciela nie stanowi ustawowej przesłanki zwolnienia dywidendowego z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. 

Po drugie, wyrok ogranicza możliwość stosowania przez organy podatkowe rozszerzającej wykładni przepisów dotyczących efektywnego opodatkowania zagranicznych spółek holdingowych.  

Po trzecie, uzasadnienie zawiera istotne wskazówki dotyczące granic wykładni prawa podatkowego oraz ochrony podatników przed nakładaniem obowiązków, które nie wynikają wprost z przepisów ustawy.  

Nie oznacza to oczywiście, że każdy wniosek o zwrot podatku u źródła będzie automatycznie uwzględniany. Nadal konieczna będzie analiza całokształtu okoliczności konkretnej sprawy, jednak argumentacja organów podatkowych powinna pozostawać w granicach obowiązujących przepisów. 

Wnioski 

Omawiany wyrok należy uznać za jedno z ważniejszych rozstrzygnięć ostatnich miesięcy dotyczących podatku u źródła.  

NSA jednoznacznie wskazał, że: 

• przepisy ustawy o CIT nie uzależniają zwolnienia dywidend od posiadania statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner), 

• art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT odnosi się do zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego, a nie do zwolnień przedmiotowych dotyczących określonych kategorii dochodów, 

• organy podatkowe nie mogą ograniczać praw podatników poprzez wykładnię wykraczającą poza treść ustawy. 

Dla przedsiębiorców działających w międzynarodowych grupach kapitałowych oznacza to istotne wzmocnienie argumentacji w sporach dotyczących zwrotu podatku u źródła oraz stosowania zwolnień przewidzianych w art. 22 ustawy o CIT.  

Jednocześnie warto pamiętać, że każda struktura holdingowa powinna być analizowana indywidualnie. Oprócz spełnienia formalnych warunków zwolnienia nadal kluczowe znaczenie może mieć wykazanie rzeczywistych powodów gospodarczych prowadzonej działalności oraz brak przesłanek zastosowania przepisów antyabuzywnych. 

Funkcja holdingowa nie wyklucza prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej  

Na marginesie omawianego wyroku warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden praktyczny aspekt, który od lat budzi kontrowersje w sporach dotyczących podatku u źródła. Organy podatkowe nierzadko przyjmują, że spółka holdingowa z założenia nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, skoro jej podstawową aktywnością jest posiadanie udziałów lub akcji oraz zarządzanie inwestycjami kapitałowymi. 

Takie podejście jest jednak nadmiernym uproszczeniem. Sam fakt, że spółka pełni funkcję holdingową, nie oznacza jeszcze, że jest podmiotem sztucznym lub pozbawionym uzasadnienia gospodarczego. Przeciwnie – działalność holdingowa stanowi powszechnie akceptowany model prowadzenia działalności gospodarczej w międzynarodowych grupach kapitałowych i została przewidziana zarówno przez przepisy prawa krajowego, jak i unijnego. 

Oceniając możliwość zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, organy podatkowe nie powinny więc wychodzić z założenia, że każda spółka holdingowa jest jedynie podmiotem pośredniczącym. Konieczne jest każdorazowe zbadanie konkretnych okoliczności danej sprawy, w tym rzeczywiście wykonywanych funkcji, ponoszonego ryzyka, zakresu podejmowanych decyzji oraz gospodarczego uzasadnienia istnienia spółki.   

Również z uzasadnienia omawianego wyroku wynika, że o odmowie zastosowania zwolnienia nie może decydować wyłącznie holdingowy charakter działalności. Kluczowe znaczenie ma bowiem ustalenie, czy w konkretnym stanie faktycznym organ wykazał istnienie przesłanek wynikających z przepisów ustawy o CIT, w szczególności dotyczących nadużycia prawa. Samo posiadanie udziałów w spółkach zależnych, zarządzanie inwestycjami czy czerpanie przychodów głównie z dywidend nie przesądza jeszcze o braku rzeczywistej działalności gospodarczej ani o niemożności skorzystania ze zwolnienia z podatku u źródła. Takie wnioski wynikają także Objaśnień Ministra Finansów wydanych w lipcu 2025 r., na które NSA zresztą powołał się w swoim uzasadnieniu. 

Jest to istotna wskazówka dla grup kapitałowych planujących lub funkcjonujących w modelu holdingowym. W postępowaniach dotyczących WHT organy podatkowe powinny bowiem opierać swoje rozstrzygnięcia na rzetelnej analizie faktycznie wykonywanych funkcji i rzeczywistej aktywności gospodarczej spółki, a nie na samym stwierdzeniu, że pełni ona rolę spółki holdingowej. 

Źródło: wyrok NSA z dnia 6 lutego 2026 r., sygn. II FSK 1150/25