Kiedy następuje zakończenie inwestycji w Polskiej Strefie Inwestycji?

Pojęcie zakończenia inwestycji choć ma kluczowe znaczenie dla przedsiębiorców korzystających ze wsparcia w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI), to nie zostało wprost zdefiniowane w przepisach regulujących korzystanie z tego środka pomocowego.  

Powoduje to liczne wątpliwości praktyczne, zwłaszcza w zakresie momentu rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia podatkowego oraz możliwości zaliczania ponoszonych wydatków do kosztów kwalifikowanych. 

W praktyce pojęcie zakończenia inwestycji pełni dwie odrębne funkcje. Po pierwsze, ma charakter formalny i wyznacza istotne skutki podatkowe związane z realizacją inwestycji. Po drugie, stanowi warunek materialny potwierdzający, że nowa inwestycja została rzeczywiście zrealizowana zgodnie z warunkami określonymi w decyzji o wsparciu. 

Zakończenie inwestycji jako warunek formalny  

Jednym z elementów konstrukcyjnych decyzji o wsparciu jest wskazanie terminu zakończenia realizacji nowej inwestycji.  

Na gruncie historycznego stanu prawnego, termin ten ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ co do zasady wyznacza końcowy moment ponoszenia kosztów kwalifikowanych uwzględnianych przy ustalaniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej.  

Zgodnie z § 8 ust. 1 rozporządzenia z 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, Dz. U. poz. 1713 ze zm., dalej: Rozporządzenie WNI z 2018 r.), po okresie zakończenia inwestycji (okres ten różnił się w zależności od statusu beneficjenta) podatnicy mogą zaliczać do kosztów kwalifikowanych wydatki związane z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli. Zatem brak było przepisu bezpośrednio odnoszącego się do leasingu finansowego innych składników majątku. 

Wyjątki od tej zasady dotyczą przede wszystkim wydatków związanych z nabyciem gruntów, budynków oraz leasingiem finansowym, dla których przepisy przewidują odrębne zasady kwalifikowalności.  

Natomiast samo korzystanie z pomocy, możliwe jest zgodnie z § 9 ust. 1 Rozporządzenia WNI z 2018 r. już po poniesieniu kosztów kwalifikowanych.  

Natomiast zgodnie z § 9 ust. 1 rozporządzeniem Rady Ministrów z 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm., dalej: Rozporządzenie WNI z 2022 r.), zakończenie inwestycji jest konieczne dla korzystania ze wsparcia – które przysługuje począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji. 

Oznacza to, że z perspektywy podatkowej, zakończenie inwestycji jest warunkiem formalnym: kwalifikowalności wydatków (na gruncie Rozporządzenia WNI z 2018 r.) lub korzystania z pomocy (na gruncie Rozporządzenia WNI z 2022 r.).   

Powyższe zostało przykładowo wyrażone w interpretacjach indywidualnych z 10 sierpnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.72.2023.2.AN, oraz z 2 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.7.2024.1.PC.  

Brak definicji ustawowej zakończenia inwestycji 

Pełnienie przez „zakończenie inwestycji” warunku formalnego, stanowi przyczynę braku ustawowej definicji tego terminu.   

Zakończenie inwestycji zostało zdefiniowane w Wytycznych Komisji Europejskiej w sprawie regionalnej pomocy państwa (2021/C-1534/01). W dokumencie tym wskazano, że jako zakończenie inwestycji rozumieć należy „moment, w którym organy krajowe uznają inwestycję za zakończoną lub w którym upływają trzy lata od rozpoczęcia prac, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej”.  

Do dziś, definicja ta nie została wprowadzona do polskich przepisów, a z dotychczasowych prac legislacyjnych wynika, że zdaniem polskiego ustawodawcy wystarczające jest określanie terminu zakończenia inwestycji w decyzjach o wsparciu. W uzasadnieniu projektu zmiany z 22 grudnia 2023 r. rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. poz. 2861), wskazano, że nie jest konieczne „wprowadzenie definicji „zakończenia inwestycji” (brak konieczności zmiany rozporządzenia wni – w decyzjach o wsparciu nowych inwestycji wydawanych na podstawie rozporządzenia wni wskazywana jest data zakończenia inwestycji)”. 

Zatem choć definicja zawarta w Wytycznych ma wyłącznie charakter pomocniczy, to potwierdza, że „zakończenie inwestycji” postrzegane powinno być jako wymóg formalny, wynikający z decyzji o wsparciu.  

W konsekwencji, treść decyzji o wsparciu definiuje moment zakończenia realizacji nowej inwestycji. 

Zakończenie inwestycji jako warunek materialny 

Niezależnie, zakończenie inwestycji jest jednym z warunków wsparcia udzielanego w ramach PSI. Oznacza bowiem faktyczne zrealizowanie przedsięwzięcia zgodnie z warunkami określonymi w decyzji o wsparciu.  

Z punktu widzenia weryfikacji spełnienia warunków decyzji o wsparciu, istotne mogą być w tym zakresie:  

• rozpoczęcie użytkowania budynków lub innych obiektów budowlanych, jeżeli było ono wymagane, 

• nabycia oraz rozpoczęcie użytkowania środków trwałych,  

• poniesienie zadeklarowanych przez podatnika kosztów kwalifikowanych, 

• faktycznego uruchomienia produkcji lub procesu usługowego. 

Z tej perspektywy, zakończenie inwestycji oznacza również faktyczne zakończenie procesu inwestycyjnego, prowadzące do uruchomienia działalności, na którą uzyskane zostało wsparcie w ramach PSI.