KIS zmienia podejście do odsetek od pożyczki na nabycie udziałów

Przez wiele lat, między wydawanymi interpretacjami a wyrokami sądów administracyjnych obserwowaliśmy odmienne podejście do kwalifikacji odsetek od pożyczek na nabycie udziałów.  

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przez lata, konsekwentnie wskazywał, że odsetki od pożyczek odnoszące się do transakcji nabycia udziałów powinny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych (por. interpretacje z dnia 31 marca 2025 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.51.2025.2.ASK, z dnia 16 maja 2024 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.157.2024.1.ZK, z 19 grudnia 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.667.2023.1.KM, z 18 kwietnia 2019 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.86.2019.1.AW). 

Zdaniem sądów administracyjnych, wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (zarówno koszty transakcyjne, jak i odsetki od pożyczek), mogą być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, przy czym kluczowa pozostaje możliwość wykazania, że wydatki te nie zostały poniesione wyłączne w celu uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych (dywidendy, przychody ze zbycia udziałów), ale również umożliwiają uzyskiwanie przychodów z działalności operacyjnej (przez co należy rozumieć m.in. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how (por. wyroki z dnia 24 marca 2022 r., sygn. II FSK 1695/20, z dnia 20 lipca 2021 r., sygn. II FSK 2627/20, z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. II FSK 665/21, z dnia 29 lipca 2021 r., sygn. II FSK 37/19, z 15 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 411/21, z 28.05.2024 r., sygn. II FSK 42/24).  

Jednym z pierwszym sygnałów świadczących o zmianie podejścia organów była m.in. dokonana pismem z 31 października 2025 r., znak DOP12.8221.27.2025 przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zmiana interpretacji indywidulanej, w której uznano, że „Spółka wykazała, że w związku z nabyciem udziałów w Spółce Zależnej będzie osiągać przychody inne niż z zysków kapitałowych (z tzw. działalności operacyjnej). Przede wszystkim, nabycie udziałów Spółki Zależnej miało na celu zwiększenie wyników finansowych Spółki poprzez możliwość realizowania bardziej złożonych i dochodowych projektów informatycznych, pozyskania nowych klientów. W takim przypadku odsetki od pożyczki, z której środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów w Spółce Zależnej, stanowić będą koszty uzyskania przychodów innych niż zyski kapitałowe.” 

W odniesieniu do problemu kwalifikacji odsetek do źródła przychodów wskazać należy, że dostrzegamy zmianę stanowiska organów podatkowych, które obecnie akceptują stanowisko, zgodnie z którym: 

• koszty ponoszone w związku z kredytem lub pożyczką na sfinansowanie nabycia udziałów lub akcji, obejmujące w szczególności odsetki, prowizje, opłaty oraz inne koszty o charakterze finansowym, z wyłączeniem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT - stanowią (po spełnieniu warunków z art. 15 ust. 1 ustawy CIT oraz z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT) podatkowe koszty uzyskania przychodów o charakterze pośrednim, tj. inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, 

• w konsekwencji jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, dotyczące jednocześnie przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł, powinny być - zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2b ustawy CIT - alokowane do poszczególnych źródeł przychodów (zyski kapitałowe / pozostałe źródła).  

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach: z dnia 22 stycznia 2026 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.766.2025.1.PC, z dnia 12 grudnia 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.506.2025.1.ASK, z dnia 19 stycznia 2026 r., nr 0111-KDWB.4010.184.2025.2.BB, z dnia 28 października 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.700.2024.9.S/SP (w tym przypadku nastąpiła zmiana interpretacji po wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 813/25).  

Powyższą zamianę niewątpliwie ocenić należy pozytywnie. Podatnicy ponoszący wydatki z tytułu odsetek od pożyczek przeznaczonych na nabycie udziałów z większą pewnością będą mogli rozliczać je w kosztach uzyskania przychodów.  

Dotychczasowe – negatywne podejście w praktyce oznaczało, że koszty te efektywnie rozliczone mogły być dopiero w momencie uzyskania przychodów ze zbycia udziałów, przy czym przez okres, w którym nie dojdzie do uzyskania przychodów ze zbycia udziałów będą one w ujęciu podatkowym kalkulowane jako strata w źródle zyski kapitałowe. Brak dochodu z zysków kapitałowych (w tym przypadku ze zbycia udziałów) lub okres 5 – letni na rozliczanie strat podatkowych, mógł oznaczać, że podatkowo koszty te nigdy nie zostałyby rozliczone. Zasadniczo, jeśli bowiem Spółka uzyskiwała wyłącznie przychody z dywidend (które opodatkowane są ryczałtowo, a ponadto korzystać mogą ze zwolnienia z opodatkowania – art. 22 ustawy o CIT), powodowało, że Spółka analizowane wydatki „gromadziła” w ramach źródła zyski kapitałowe, a zatem jeśli nie uzyskała innych przychodów z zysków kapitałowych niż dywidendy (lub dochody te były niższe niż osiągnięta strata), możliwe, że nigdy nie dokonała rozliczenia tak powstałej straty z zysków kapitałowych.  

Natomiast stanowisko sądów administracyjnych (a teraz również organów podatkowych), pozwala na efektywne rozliczenie analizowanych wydatków w i) obu źródłach przychodów, jeśli takie są uzyskiwane lub ii) w źródle przychodów z działalności operacyjnej, jeśli uzyskiwane są tylko takie przychody lub uzyskiwane są przychody z działalności operacyjnej i dywidendy.  

Jeśli zatem wydatki na odsetki od zabezpieczonej kwoty wynagrodzenia związane z nabyciem udziałów ponosi podatnik, który uzyskuje głównie przychody z działalności operacyjnej, natomiast nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych innych niż dywidendy – korzystniejszym i efektywniejszym podatkowo było bronienie stanowiska sądów, zatem na pozytywne należy uznać skłonienie się organów podatkowych do przyjęcia (po wielu latach sporów) tego stanowiska.  

Zastrzec jednak należy, że przy kwalifikacji odsetek od pożyczki na nabycie udziałów do kosztów uzyskania przychodów podatnik powinien: 

1. posiadać argumentację biznesową pozwalającą wykazać, że wydatki poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, 
2. uwzględnić przepisy dotyczące limitowania kosztów finansowania dłużnego (art. 15c) lub wyłączające koszty finansowania dłużnego z kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 pkt 13e - 13f ustawy o CIT).