Konfuzja pożyczki po połączeniu spółek pozostaje neutralna podatkowo
Połączenie spółek często wiąże się z koniecznością oceny skutków podatkowych różnorakich relacji rozliczeń pomiędzy podmiotami uczestniczącymi połączeniu. Jednym z częściej występujących zagadnień są finansowania, jakie udzielane były pomiędzy zaangażowanymi podmiotami.
W przypadku pożyczki udzielonej przez spółkę przejmującą spółce przejmowanej, dochodzi do konfuzji (wygaśnięcia) zobowiązania z tytułu pożyczki, a aktualna linia interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że takie zdarzenie jest neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Czym jest konfuzja wierzytelności i zobowiązania?
Konfuzja nie jest bezpośrednio uregulowana ani przepisami prawa podatkowego, ani również prawa cywilnego. Wynika z ogólnej zasady prawa, wywodzącej się jeszcze z prawa rzymskiego (confusione extinguitur obligatio). Istotą konfuzji jest wygaśnięcie zobowiązań stron ze względu na połącznie w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika.
W przypadku połączenia przez przejęcie spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, że jeżeli istniał stosunek prawny w którym spółka przejmująca i przejmowana występowały jako dłużnik i wierzyciel, to połączenie skutkuje wygaśnięciem tego stosunku prawnej.
Jeżeli przed połączeniem spółka przejmująca była wierzycielem z tytułu udzielonej pożyczki, a spółka przejmowana jej dłużnikiem, to z chwilą połączenia dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania z mocy prawa. Nie jest ono spłacane ani umarzane, lecz przestaje istnieć wskutek zjednoczenia w jednej osobie obu stron stosunku zobowiązaniowego.
Brak przychodu podatkowego w przypadku konfuzji
Wygaśnięcie zobowiązania z tytułu pożyczki w drodze konfuzji nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej. Jak wynika ze stanowiska Dyrektora KIS, zaprezentowanego m.in. w interpretacji z 21 marca 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.52.2025.1.ANK, oraz z 16 maja 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP, konfuzja nie powoduje uzyskania realnego przysporzenia majątkowego. Tym samym brak jest podstaw do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Organy podatkowe podkreślają również, że katalog zdarzeń powodujących powstanie przychodu określony w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie obejmuje konfuzji jako odrębnego źródła przychodu. Sam fakt wygaśnięcia wierzytelności i odpowiadającego jej zobowiązania nie oznacza, że po stronie spółki przejmującej dochodzi do wzrostu aktywów lub zmniejszenia pasywów skutkującego powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu.
Neutralność podatkowa nieotrzymanych odsetek
Istotną kwestią są także odsetki od pożyczki, które do dnia połączenia nie zostały zapłacone. W wyniku konfuzji również one wygasają. Nie oznacza to jednak obowiązku wykazania przychodu podatkowego. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się odsetek, które nie zostały faktycznie otrzymane. Skoro więc wskutek połączenia spółka przejmująca nie otrzyma należnych odsetek, ich wygaśnięcie nie rodzi skutków podatkowych po stronie spółki przejmowanej.
