Koszty odsetkowe mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z działalności operacyjnej, jeżeli nabycie akcji lub udziałów służyło temu celowi

Nabycie udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, może także być dokonane w innym celu, niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów, niż przychody z zysków kapitałowych. Jako przykład takiego nabywania udziałów można wskazać nabywanie udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te udziały. W takich przypadkach odsetki od finansowania na nabycie udziałów mogą być zaliczane do źródła przychodów z innych źródeł.  

W kontekście kwalifikowania odsetek od finansowania dłużnego na nabycie udziałów od wielu lat brak jest jednoznacznego stanowiska, co do zakwalifikowania tego rodzaju wydatków do właściwego źródła.  

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w kolejnym już wyroku potwierdza, że okoliczność, że w wyniku zakupu udziałów lub akcji podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód z zysków kapitałowych, nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na nabycie akcji mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł (z działalności operacyjnej).  

Wniosek o wydanie interpretacji złożyła Spółka, która wskazała, że zaciągnęła pożyczkę od podmiotu powiązanego. Celem udzielenia pożyczki było: nabycie akcji w innych podmiotach, obsługa dotychczasowych zobowiązań Spółki, sfinansowanie bieżącej działalności i dalszego rozwoju Spółki. 

Celem nabycia akcji było osiąganie przez wnioskodawcę w długoletniej perspektywie przychodów z działalności operacyjnej, tj. z tytułu świadczenia usług medycznych. Wnioskodawca wskazał, że kontrola nad spółką, której udziały zakupiono, będzie miała pozytywny wpływ na działalność biznesową Wnioskodawcy. Celem nabycia było wejście na nowe rynki, budowa marki, uzyskanie kontroli nad podmiotami prowadzącymi działalność w tej samej branży (spółka, której udziały zakupiono jest również właścicielem innych spółek z branży medycznej) i tym samym realizacji synergii kosztowych i przychodowych, uzyskanie know-how. Spółka nie nabyła akcji w celu ich odsprzedaży. 

Nabycie przez Wnioskodawcę akcji zakłada zatem bezpośrednie oraz pośrednie zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (tj. świadczenia usług medycznych). W związku z realizacją transakcji nabycia akcji Wnioskodawca zakłada, iż spółka, której udziały nabywa wejdzie z Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co wynika z: wymiany know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie usług medycznych, wykorzystania know-how (wiedzy i doświadczeń) spółek do zbudowania wspólnej marki, umocnienia pozycji Wnioskodawcy na rynku usług medycznych, wejścia na nowe rynki, zwiększenia oferty w zakresie świadczonych usług medycznych, osiągnięcie efektu synergii kosztowych i przychodowych, osiągnięcie efektu synergii technologicznej. 

Spółka we wniosku o wydanie interpretacji zapytała, czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę na nabycie akcji nowej spółki stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które powinny być przypisane przez Spółkę w całości do źródeł przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, a przy braku możliwości ich alokacji do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. 

W interpretacji z dnia 8 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.239.2025.2.AJ, organ podatkowy uznał, że przychody dotyczące udziałów/akcji będą generować przychody ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe, w konsekwencji do tego samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych udziałów/akcji, w tym koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej na nabycie tych udziałów. 

Spółka zaskarżyła interpretację do wojewódzkiego sądu administracyjnego.  

W wyroku z dnia 29 kwietnia 2026 r., sygn. III SA/Wa 2395/25, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez Spółkę interpretację. 

Zdaniem Sądu „sama okoliczność, że nabycie udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zyski kapitałowe jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obejmującej działalność gospodarczą nabywcy udziałów.” 

W konsekwencji zdaniem sądu, błędne jest stanowisko organu, według którego sporne odsetki stanowić mogą wyłącznie koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych oraz nie mogą być uznane równocześnie za koszt uzyskania innych przychodów, czego konsekwencją jest brak możliwości zastosowania do tych odsetek rozliczenia kosztów metodą wskazaną w art. 15 ust. 1 lub ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Wskazać należy, że wskazany wyżej wyrok wpisuje się w kształtującą się linię orzeczniczą sądów administracyjnych w tym zakresie. Na szczególną uwagę zasługują wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2024 r., II FSK 140/22, z dnia 28 maja 2024 r., II FSK 42/24, z dnia 7 lutego 2024 r., II FSK 665/21, z dnia 14 lutego 2023 r., II FSK 1969/20, z dnia 24 marca 2022 r., II FSK 1695/20, z dnia 29 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 37/19 oraz z dnia 20 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 2627/20.