Leki refundowane - co producenci, hurtownie i apteki mogą pominąć w dokumentacji cen transferowych

Przepisy dotyczące cen transferowych przewidują wyłączenia i uproszczenia, których stosowanie często budzi wątpliwości interpretacyjne. Problematyczne jest ustalanie wartości transakcji kontrolowanych dla progów dokumentacyjnych, zwłaszcza gdy ceny towarów podlegają regulacjom ustawowym, jak w przypadku leków refundowanych w sektorze farmaceutycznym. Kluczowe pozostaje pytanie, czy transakcje te należy uwzględniać przy kalkulacji progów wartościowych. 

Opis stanu faktycznego 

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, polegające w szczególności na nabyciu oraz sprzedaży towarów handlowych. Tożsame transakcje są realizowane również z podmiotami niepowiązanymi. 

Przedmiotem obrotu Spółki są zarówno towary objęte refundacją na podstawie ustawy o refundacji (Leki refundowane), jak i towary nieobjęte refundacją (Leki z ceną wolną). Ceny Leków refundowanych ustalane są zgodnie z przepisami ustawy o refundacji i stosowane jednolicie wobec podmiotów powiązanych oraz niepowiązanych. 

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość czy wartość transakcji kontrolowanych, ustalana na potrzeby oceny przekroczenia progów dokumentacyjnych, powinna obejmować również transakcje dotyczące Leków refundowanych. W konsekwencji Spółka zwróciła się do Organu z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. 

Stanowisko Organu  

Organ podatkowy na wstępie wskazał, że zakres interpretacji wyznacza wyłącznie pytanie przedstawione przez Wnioskodawcę, a inne kwestie wynikające z opisu sprawy nie były przedmiotem rozstrzygnięcia. 

Następnie Organ przypomniał, że obowiązki w zakresie dokumentacji cen transferowych zostały uregulowane w Rozdziale 1a ustawy o CIT, a lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana jest dla transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, których wartość przekracza progi wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. 

Kluczowe znaczenie w analizowanej sprawie Organ przypisał art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisów dotyczących cen transferowych nie stosuje się do transakcji, w których cena lub sposób jej ustalenia wynika wprost z przepisów ustaw lub aktów normatywnych wydanych na ich podstawie. 

W ocenie Organu, transakcje dotyczące Leków refundowanych spełniają przesłanki tego wyłączenia, ponieważ ceny oraz marże w ich przypadku są sztywno regulowane przepisami ustawy o refundacji. Spółka nie ma zatem możliwości swobodnego kształtowania warunków cenowych tych transakcji, niezależnie od tego, czy są one realizowane z podmiotami powiązanymi czy niepowiązanymi. 

W konsekwencji Organ uznał, że do transakcji zakupu i sprzedaży Leków refundowanych nie mają zastosowania przepisy dotyczące cen transferowych, w tym art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Oznacza to, że wartość tych transakcji nie powinna być uwzględniana przy ustalaniu, czy zostały przekroczone progi dokumentacyjne. 

Tym samym Organ potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym przy kalkulacji progów wartościowych należy uwzględniać wyłącznie transakcje dotyczące Leków z ceną wolną, z pominięciem transakcji obejmujących Leki refundowane. 

Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.643.2025.1.BD