Likwidacja funduszu inwestycyjnego a ceny transferowe – kiedy nie powstają obowiązki dokumentacyjne?
20 lipca 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.261.2026.1.EJ dotyczącą skutków podatkowych wypłaty środków pieniężnych uczestnikom funduszu inwestycyjnego zamkniętego w likwidacji.
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawcą był fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych (FIZAN), będący polskim rezydentem podatkowym i podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów. Fundusz został utworzony na czas oznaczony, a po upływie okresu wskazanego w statucie rozpoczęto jego likwidację. Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych proces likwidacji obejmuje m.in. zbycie aktywów, zaspokojenie wierzycieli oraz wypłatę środków pieniężnych uczestnikom funduszu proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Fundusz wskazał, że pomiędzy nim a uczestnikami występują powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Powstała zatem wątpliwość, czy wypłata środków pieniężnych w toku likwidacji, mimo istnienia powiązań, podlega obowiązkom wynikającym z przepisów dotyczących cen transferowych.
Wątpliwość Wnioskodawcy
Czy czynność polegająca na wypłacie środków pieniężnych Uczestnikom Funduszu, w ramach likwidacji Funduszu, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia warunków w takiej transakcji jest określony przez przepisy ustawy o funduszach, a tym samym Wnioskodawca w tym zakresie nie podlega:
- obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT,
- obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani
- wykazaniu w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT, przekazywanej Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej?
Stanowisko i uzasadnienie organu
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Organ wskazał, że zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT przepisów dotyczących cen transferowych nie stosuje się do transakcji, w których cena lub sposób jej ustalenia wynika bezpośrednio z przepisów ustaw albo wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. W analizowanej sprawie zasady likwidacji funduszu oraz sposób podziału środków pomiędzy uczestników zostały jednoznacznie określone w ustawie o funduszach inwestycyjnych. Fundusz nie ma zatem możliwości dowolnego ustalenia wysokości wypłat ani negocjowania warunków rozliczenia z uczestnikami. Organ podkreślił, że skoro przepisy prawa w sposób obligatoryjny regulują sposób dokonania wypłat, to warunki tej czynności nie są rezultatem istniejących powiązań pomiędzy stronami. W konsekwencji wypłata środków pieniężnych w toku likwidacji funduszu nie podlega regulacjom Rozdziału 1a ustawy o CIT. Oznacza to, że fundusz nie ma obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, przekazywania dokumentacji na żądanie organów podatkowych ani wykazywania tej czynności w informacji TPR.
Komentarz eksperta
Interpretacja potwierdza, że nie każda czynność pomiędzy podmiotami powiązanymi automatycznie podlega regulacjom dotyczącym cen transferowych. Jeżeli sposób ustalenia warunków transakcji wynika wprost z przepisów prawa i strony nie mają swobody w ich kształtowaniu, zastosowanie znajduje wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Stanowisko Dyrektora KIS stanowi istotną wskazówkę dla podatników, że w takich przypadkach nie powstają obowiązki dokumentacyjne ani sprawozdawcze w zakresie cen transferowych. Jednocześnie warto każdorazowo zweryfikować, czy rzeczywiście wszystkie elementy danej czynności są w pełni determinowane przez przepisy prawa, ponieważ tylko wówczas możliwe jest skorzystanie z tego wyłączenia.
