Look-through przy dywidendach
Stan faktyczny – struktura właścicielska i dywidenda
Polska spółka wypłaca dywidendę do podmiotu, który nie jest rzeczywistym właścicielem (beneficial ownerem), a jedynie pośrednikiem, który przekazuje tę dywidendę dwóm właścicielom ze Stanów Zjednoczonych oraz funduszowi emerytalnemu z Holandii. Właściciele rozpoznają dochód podatkowo w swoich jurysdykcjach.
Co istotne, dywidenda zachowuje swój charakter, tj. przy przekazaniu jej do właścicieli rzeczywistych nie staje się innym rodzajem należności, np. odsetkami.
Spór dotyczył dwóch kwestii:
- Czy płatnik ma obowiązek badać status rzeczywistego właściciela przy dywidendach?
- Czy można zastosować koncepcję look-through approach i zastosować stawki wynikające z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwych dla rzeczywistych właścicieli?
Beneficial owner – obowiązek badania istnieje także przy dywidendach
Organ uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe w części dotyczącej braku obowiązku badania statusu rzeczywistego właściciela.
Pomimo że artykuł 22 ustęp 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (zwolnienie dywidendowe) nie zawiera wprost wymogu posiadania statusu beneficial owner, płatnik ma obowiązek:
- zweryfikować status rzeczywistego właściciela,
- dochować należytej staranności,
- uwzględnić klauzulę antyabuzywną (artykuł 22c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
W konsekwencji, przy dywidendach nie można pominąć analizy statusu beneficial owner – nawet gdy struktura nie ma charakteru sztucznego. Takie podejście pokrywa się z podejściem zaprezentowanym przez Ministra Finansów w objaśnieniach z 3 lipca 2025 roku.
Look-through approach jest dopuszczalne
W tej części organ przyznał rację podatnikowi, wskazując, że jeżeli:
- podmiot pośredniczący nie jest rzeczywistym właścicielem,
- rzeczywiści właściciele są znani i możliwi do zidentyfikowania,
- dywidenda zachowuje swój charakter przy dalszej wypłacie,
- nie dochodzi do nadużycia prawa,
to możliwe jest zastosowanie koncepcji „look-through”, czyli określenie obowiązków płatnika w odniesieniu do rzeczywistych właścicieli.
To ważne potwierdzenie, że konstrukcja ta może być stosowana także przy dywidendach.
Stawki podatku u źródła – analiza według właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania
W analizowane sprawie zastosowanie znajduje umowa między Polską a Stanami Zjednoczonymi.
Zgodnie z artykułem 11 ustępem 2 stawka wynosi:
- 5% – gdy odbiorca bezpośrednio posiada co najmniej 10% udziałów,
- 15% – w pozostałych przypadkach.
W analizowanej sprawie rzeczywiści właściciele nie posiadali bezpośrednio udziałów w polskiej spółce – posiadała je spółka pośrednicząca.
W efekcie możliwe było zastosowanie stawki w wysokości 15%. Tym samym, organ uznał stanowisko podatnika w zakresie, w jakim argumentował możliwość zastosowania niższej, 5% stawki, za nieprawidłowe.
W przypadku natomiast funduszu emerytalnego zastosowanie ma konwencja między Polską a Niderlandami. Zgodnie z jej treścią, w przypadku dywidend stawka wynosi:
- 0% – dla kwalifikowanego funduszu emerytalnego będącego rzeczywistym beneficjentem,
- 5% – gdy spółka posiada bezpośrednio co najmniej 10% udziałów,
- 15% – w pozostałych przypadkach.
W przedmiotowej sprawie jeden z rzeczywistych odbiorców dywidendy jest funduszem emerytalnym, który korzysta ze zwolnienia podatkowego w Holandii, a jednocześnie nie posiada zakładu w Polsce.
W konsekwencji, stawka podatku w wysokości 0% została uznana za prawidłową. To bardzo istotne potwierdzenie skuteczności zmian w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania z Holandią dla struktur funduszowych, które to zmiany stosujemy od 1 stycznia 2023 roku.
Podsumowanie
Omówiona interpretacja wydana po wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego potwierdza dwa istotne kierunki:
- koncepcja look-through jest dopuszczalna przy dywidendach,
- obowiązek weryfikacji beneficial owner jest bezwzględny.
Jednocześnie pokazuje, że warunki z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania – zwłaszcza dotyczące bezpośredniego posiadania udziałów – będą interpretowane ściśle.
Dla grup międzynarodowych oznacza to konieczność:
- przeglądu struktur holdingowych,
- analizy spełnienia warunków z umów międzynarodowych,
- udokumentowania statusu beneficial owner,
- wdrożenia procedur należytej staranności w zakresie podatku u źródła.
Należy natomiast pamiętać o artykule 26 ustępie 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ewentualnym obowiązku zastosowania mechanizmu pay & refund (gdyby dywidenda miała przekroczyć 2 miliony złotych).
Jeżeli planują Państwo wypłatę dywidendy w strukturze z podmiotem pośredniczącym, warto przeprowadzić wcześniejszą analizę – pozwoli to uniknąć ryzyka doszacowania podatku, odsetek oraz odpowiedzialności płatnika.
Źródło: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 lutego 2026 roku, numer 0114-KDIP2-1.4010.687.2024.7.S/KW
