Master File w przypadku przynależności do dwóch grup kapitałowych w trakcie roku
Sporządzanie grupowej dokumentacji cen transferowych (Master File) może być wyzwaniem, gdy spółka w ciągu jednego roku podatkowego należy do dwóch różnych grup kapitałowych. W przedstawionej sytuacji spółka zwróciła się o interpretację podatkową (0111-KDIB1-1.4010.243.2025.4.MF), w której Organ odniósł się do zasad sporządzania dokumentacji. Wskazał na konieczność uwzględnienia pełnych okresów obrotowych każdej grupy oraz na liczenie terminów sporządzenia dokumentacji względem roku podatkowego spółki, a nie roku obrotowego grupy.
Stan faktyczny
Wnioskodawca, czyli A Spółka z o.o., jest polskim podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Jedynym jej wspólnikiem jest spółka B z siedzibą w Izraelu. Spółka A świadczy usługi tworzenia i obsługi gier komputerowych na rzecz kontrahenta z Izraela, a prowadzona przez nią działalność kwalifikuje się jako badawczo-rozwojowa, co umożliwia korzystanie z ulgi B+R.
W okresie od 12 kwietnia 2022 roku do 11 lutego 2025 roku Spółka należała do międzynarodowej grupy kapitałowej Z z siedzibą w Australii, natomiast od 12 lutego 2025 roku do grupy Y AB z siedzibą w Szwecji. Obie grupy mają różne lata obrotowe oraz różne jednostki dominujące. W efekcie, w roku podatkowym 2025 Spółka była członkiem dwóch różnych grup kapitałowych.
Pytanie
Czy planowane terminy sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych, a mianowicie:
- do 30 września 2026 roku za okres uczestnictwa w grupie Z (rok obrotowy grupy: od 1 października 2023 do 30 września 2024 roku),
- do 31 grudnia 2026 roku za okres uczestnictwa w grupie Y AB (rok podatkowy odpowiadający rokowi kalendarzowemu 2025),
oraz zakres okresów objętych dokumentacją są zgodne z przepisami art. 11p ustawy o CIT w sytuacji, gdy spółka należy do dwóch różnych grup kapitałowych w tym samym roku podatkowym?
Stanowisko organu
Organ podatkowy potwierdził, że Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla obu grup. Podkreślił jednak, że dokumentację należy przygotować za pełen rok obrotowy każdej z grup, a nie tylko za okres faktycznego uczestnictwa Spółki w grupie. Oznacza to, że dla grupy Z dokumentacja powinna obejmować okres od 1 października 2024 do 30 września 2025 roku, natomiast dla grupy Y AB – cały rok kalendarzowy 2025.
Ponadto organ wskazał, że termin sporządzenia dokumentacji należy liczyć od zakończenia roku podatkowego Spółki, a nie od końca roku obrotowego grupy. Zawarcie obu okresów i grup w jednym zbiorczym dokumencie mogłoby prowadzić do niejasności i obniżyć wartość analityczną oraz kontrolną dokumentacji cen transferowych.
Podsumowanie
Przynależność do dwóch różnych grup kapitałowych w jednym roku podatkowym znacząco komplikuje obowiązki dokumentacyjne spółki, zwłaszcza w zakresie sporządzania Master File, czyli grupowej dokumentacji cen transferowych. Organ podatkowy wymaga, aby dokumentacja obejmowała pełny rok obrotowy każdej grupy, a terminy jej sporządzenia liczyć względem roku podatkowego spółki.
