Najem majątku przez spółkę na cenzurowanym – niekorzystna interpretacja podatkowa

Przypomnijmy, że tzw. ukryty zysk to świadczenie spółki na rzecz wspólnika/ podmiotu powiązanego ze wspólnikiem lub tą spółką. Świadczenie to może mieć charakter odpłatny, nieodpłatny lub częściowo odpłatny, może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (rzeczowy) i musi być związane z prawem do udziału w zysku spółki.  

Szczególnym zainteresowaniem Fiskusa cieszą się wszelkie transakcje wynajmowania przez udziałowców składników majątku takich jak maszyny, nieruchomości, samochody osobowe, a nawet całe przedsiębiorstwa.

Linia interpretacyjna organów podatkowych w tym zakresie nie jest jednolita, czego dowodzi omówiona najnowsza interpretacja podatkowa.

Dziś omówimy interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 sierpnia 2026 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.299.2026.2.LG.

Sprawa dotyczyła małżeństwa, wspólników spółki cywilnej, którzy zamierzają powołać do życia spółkę z o.o., która wybierze estoński CIT po utworzeniu.

Motyw gospodarczy powołania spółki z o.o. to potrzeba ochrony majątku prywatnego wspólników przed ewentualnymi nieuczciwymi kontrahentami oraz elastyczność formy prowadzenia działalności w kontekście dopuszczalnego zbycia / przekazania udziałów.

Spółka prowadzić będzie działalność w oparciu o posiadane aktywa, w skład których wejdą w szczególności maszyny i urządzenia oraz inne drobne narzędzia; komputer wraz ze specjalistycznym oprogramowaniem, akcesoria biurowe, zapasy materiałów, środki pieniężne.

Ponadto, Spółka zatrudni wykwalifikowaną kadrę, która odpowiedzialna będzie za realizację czynności oraz zadań składających się na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą.

Spółka z o.o. realizując swoją działalność gospodarczą będzie korzystać z usług podmiotu powiązanego, tj. spółki cywilnej, w następującym zakresie:

- najem hali produkcyjnej wraz z zapleczem biurowo-socjalnym,

- najem wózka widłowego, samochodu dostawczego/ciężarowego oraz specjalistycznej maszyny do wyrobu produktu.

Wyżej wskazane składniki, które będą przedmiotem najmu, nigdy nie stanowiły majątku/własności Spółki z o.o. (z uwagi na jej nieistnienie).

Czynsz najmu zostanie określony na rynkowym poziomie, a spółka będzie korzystać z tych składników do celów działalności gospodarczej.

Wspólnicy uważali, że jeśli spółka będzie płacić czynsz najmu to nie spowoduje to powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Dyrektor KIS nie zgodził się ze stanowiskiem spółki i uznał, że spółka powinna zapłacić podatek.

Dyrektor KIS przywołał argumenty, których bardzo dawno nie widziałem w uzasadnieniu – że wspólnicy spółki z o.o. powinni zadbać o wyposażenie tej spółki w niezbędne do działalności gospodarczej aktywa.

Co ważne – taka przesłanka nie wynika z przepisów ustawy o CIT.

Zacytuję fragment uzasadnienia interpretacji:

„Fakt, że Spółka z o.o. nie będzie posiadała własnych składników majątkowych, które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej i w związku z tym będzie je wynajmowała w całości od spółki cywilnej, w której jedynymi wspólnikami są udziałowcy spółki z o.o., prowadzi do wniosku, że udziałowcy ci w istocie nie zadbają o jej wyposażenie w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Bez tych składników działalność spółki z o.o. byłaby niemożliwa.

Co więcej, trudno sądzić, że do zawarcia umów najmu na tożsamych warunkach, przekazujących w istocie na rzecz spółki z o.o. majątek wspólników spółki cywilnej, na którym prowadzoną oni działalność gospodarcza, doszłoby również w sytuacji zawarcia umów najmu z podmiotem trzecim niepowiązanym ze spółką z o.o.

Przeprowadzenie transakcji w oparciu o ceny rynkowe nie oznacza zatem, że czynsz najmu, który będzie płacony na rzecz wspólników spółki cywilnej, będących jednocześnie udziałowcami spółki z o.o. nie będzie stanowił ukrytego zysku. Wynagrodzenie z tytułu czynszu najmu składników majątku płacone na rzecz wspólników spółki cywilnej spełnia bowiem podstawową przesłankę wskazaną w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jest ono bowiem płacone na rzecz osób fizycznych (udziałowców spółki z o.o.) i wykonane w związku z prawem do udziału w zysku tych wspólników.”

Zdaniem Dyrektora KIS sam rynkowy czynsz najmu to za mało by uznać, że ukryty zysk nie wystąpi.

Co ważne – sądy administracyjne już nie raz potwierdzały, że przepisy regulujące estoński CIT nie zawierają obowiązku wyposażenia spółki na własność w niezbędne aktywa (tak np. Wyrok WSA w Łodzi z 23 marca 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 137/23).

Takie wyposażenie spółki w aktywa przecież może przyjąć właśnie formę najmu, dzierżawy lub leasingu. Chodzi o posiadanie, a nie o własność.

Mam nadzieję, że interpretacja ta zostanie zaskarżona, gdyż uważam ją za nieprawidłową.

Planujesz złożone rozliczenia w grupie kapitałowej? A może chcesz upewnić się, że Twoje transakcje z podmiotami powiązanymi są w pełni bezpieczne na estońskim CIT?

W kancelarii LTCA pomagamy przedsiębiorcom na każdym etapie – od analizy transakcji, przez budowanie bezpiecznej argumentacji biznesowej, aż po reprezentację przed organami skarbowymi.