Niezbywalne prawo członka zarządu spółki z o.o. do informacji i dokumentów

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma niezbywalne prawo dostępu do informacji, dokumentów i danych spółki, wynikające z jego ustawowych obowiązków oraz odpowiedzialności za prowadzenie jej spraw.

Zgodnie z art. 208 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Aby skutecznie realizować te zadania, każdy członek zarządu musi mieć pełny dostęp do informacji dotyczących działalności, majątku, zobowiązań czy sytuacji finansowej spółki. Brak takiego dostępu uniemożliwiałby prawidłowe wykonywanie funkcji i ocenę działań podejmowanych przez innych członków zarządu.

W orzecznictwie sądowym oraz doktrynie przyjmuje się, że żaden członek zarządu nie może zostać pozbawiony prawa wglądu w dokumenty spółki, danych księgowych ani informacji o jej bieżącej działalności, nawet jeśli został czasowo odsunięty od wykonywania obowiązków lub jego kompetencje zostały ograniczone uchwałą wspólników bądź wewnętrznym regulaminem. Takie ograniczenia byłyby nieważne jako sprzeczne z naturą stosunku organizacyjnego członka zarządu oraz z przepisami KSH.

Prawo dostępu obejmuje w szczególności:

• wgląd do dokumentów księgowych i umów,
• żądanie wyjaśnień od pracowników i innych członków zarządu,
• uzyskiwanie informacji o stanie majątku i zobowiązań spółki.

Członek zarządu, który nie ma zapewnionego dostępu do informacji, nie może skutecznie wykonywać obowiązków należytej staranności (art. 293 KSH), co w praktyce może go narażać na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki.

Podsumowując, prawo członka zarządu do informacji i dokumentów ma charakter bezwzględny i nie może być wyłączone ani ograniczone żadną uchwałą, postanowieniem umowy spółki czy decyzją innych organów spółki. Ograniczenie to stanowiłoby naruszenie przepisów prawa i mogłoby być podstawą do kwestionowania uchwał lub działań zarządu.