Nowelizacja KSH: mniej formalności w spółce z o.o.
Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (projekt nr UDER98), który ma na celu uproszczenie funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dostosowanie przepisów do współczesnych standardów komunikacji elektronicznej. Projekt ten wpisuje się w szerszy nurt deregulacji prawa gospodarczego i cyfryzacji obrotu prawnego.
Mniej formalności przy doręczeniach elektronicznych
Jednym z głównych założeń projektu jest modyfikacja art. 238 § 1 KSH. Obecnie, aby wspólnik spółki z o.o. mógł otrzymywać zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników drogą elektroniczną, musi wcześniej wyrazić na to pisemną zgodę. W praktyce oznacza to konieczność złożenia osobnego dokumentu z własnoręcznym lub kwalifikowanym podpisem.
Nowelizacja zakłada zastąpienie formy pisemnej – formą dokumentową. Oznacza to, że wystarczające będzie przesłanie zgody w formie skanu, wiadomości e-mail czy innego trwałego nośnika, który umożliwia identyfikację nadawcy. W praktyce znacząco uprości to komunikację między spółką a wspólnikami, eliminując potrzebę sporządzania odrębnych papierowych dokumentów.
Jak wskazuje uzasadnienie projektu, zgoda na elektroniczne doręczenia jest udzielana zazwyczaj raz – na początku relacji wspólnika ze spółką – dlatego ryzyko nadużyć w tym zakresie uznano za znikome.
Pełnomocnictwo w formie dokumentowej – decyzja wspólników
Drugim istotnym elementem projektu jest planowana zmiana art. 243 § 2 KSH dotycząca formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników. Obecnie obowiązuje tu rygor formy pisemnej pod sankcją nieważności, co w dobie spotkań online i komunikacji elektronicznej staje się nadmiernie restrykcyjne.
Propozycja Ministerstwa Sprawiedliwości przewiduje, że wspólnicy będą mogli w umowie spółki dopuścić udzielanie pełnomocnictw w formie dokumentowej. Rozwiązanie to pozostawia spółkom swobodę w zakresie wyboru odpowiednich mechanizmów identyfikacji pełnomocników – w zależności od stopnia zaufania pomiędzy wspólnikami i charakteru danej spółki.
Projekt zakłada również wprowadzenie obowiązku po stronie spółki, aby podejmowała odpowiednie działania w celu zweryfikowania tożsamości pełnomocnika. Ma to stanowić zabezpieczenie przed ewentualnymi nadużyciami, przy jednoczesnym zachowaniu elastyczności i prostoty nowych rozwiązań.
Kierunek: uproszczenie i cyfryzacja
Zmiany zaproponowane w projekcie nowelizacji KSH mają charakter deregulacyjny i odpowiadają na potrzeby nowoczesnego obrotu gospodarczego. Odejście od sztywnego formalizmu w komunikacji korporacyjnej ma szczególne znaczenie dla spółek, w których wspólnicy działają w różnych lokalizacjach – w tym także za granicą.
Wprowadzenie formy dokumentowej w miejsce pisemnej to krok w stronę większej dostępności i sprawności w zarządzaniu spółką. Jednocześnie pozostawienie wspólnikom możliwości dostosowania zasad do indywidualnych potrzeb pozwoli zachować równowagę między elastycznością a bezpieczeństwem obrotu.
Przyjęcie projektu przez Radę Ministrów planowane jest na pierwszy kwartał 2026 roku. Warto śledzić jego dalszy przebieg legislacyjny, gdyż zmiany te mogą znacząco wpłynąć na codzienną praktykę funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
