Nowelizacja ustawy znosząca podatek od uproszczonego połączenia spółek córek
W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli wartość rynkowa przejętego majątku przewyższa wartość emisyjną udziałów (czyli cenę przyjętą do celów podatkowych), różnica ta traktowana jest jako przychód podlegający opodatkowaniu CIT.
Z dniem 13 września 2023 r. do Kodeksu spółek handlowych wprowadzono art. 515¹, który reguluje możliwość przeprowadzenia połączenia spółek bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej. Taka procedura jest dopuszczalna m.in. gdy jeden wspólnik ma pełną kontrolę nad wszystkimi udziałami lub akcjami w łączących się spółkach albo gdy wspólnicy posiadają udziały lub akcje w identycznej proporcji we wszystkich łączących się podmiotach.
W praktyce powstanie przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d w związku z połączeniem bezemisyjnym budziło wątpliwości interpretacyjne. Organy podatkowe przyjmowały różne stanowiska w zależności od konkretnego modelu połączenia. W przypadku łączenia spółki matki ze spółką córką często wskazywano na neutralność podatkową takiej operacji, natomiast przy połączeniach „sióstr” organ mógł uznać, że różnica między wartością rynkową majątku a wartością emisyjną udziałów stanowi przychód podatkowy. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 20 sierpnia 2025 r. o znaku 0111-KDIB1-1.4010.256.2025.3.BS. uznał, że połączenie spółki matki ze spółką córką nie powoduje powstania przychodu, natomiast w innej interpretacji z dnia 20 lutego 2025 r. o znaku 0114-KDIP2-2.4010.689.2024.2.SP, stwierdził że gdy połączenie wykazywały dwie spółki córki, art. 12 ust. 1 pkt 8d znajduje zastosowanie. Organ stwierdził, że wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej, otrzymanego przez spółkę przejmującą, stanowi przychód podatkowy, ponieważ nie doszło do emisji udziałów, które mogłyby stanowić wartość emisyjną.
Sytuację komplikowało także sprzeczne orzecznictwo sądów administracyjnych. WSA we Wrocławiu (wyrok z 25 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 104/24) uznał, że przepis ustawy o CIT powinien mieć zastosowanie do połączeń w omawianym trybie, natomiast WSA w Warszawie (wyrok z 10 lipca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 947/24) przyjął stanowisko odmienne.
W odpowiedzi na tę niepewność Ustawodawca podjął działania legislacyjne. Nowelizacja zawarta w przepisach zmieniających ustawę o podatku dochodowym od prawnych/ ustawy o CIT (podpisana 27 sierpnia 2025 r.), wprowadza zmianę w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Po wejściu w życie nowego brzmienia przepisu połączenia dokonane w trybie uproszczonym, tj. na podstawie art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych nie będą traktowane jako przychód podatkowy.
Dla przedsiębiorstw oznacza to zwiększenie pewności prawnej przy stosowaniu uproszczonych połączeń bez emisji udziałów lub akcji. Podatnicy planujący takie restrukturyzacje mogą spodziewać się neutralności podatkowej w świetle zmienionego przepisu, jednak wciąż istotna pozostaje rzetelna dokumentacja transakcji, prawidłowe udokumentowanie relacji właścicielskich oraz prawidłowe przeprowadzenie wyceny majątku.
Źródło:
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19920210086/U/D19920086Lj.pdf
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf
