Objęcie udziałów w spółce z o.o. – skutki podatkowe po stronie wnoszącego wkład
Przystępując do spółki z o.o., musimy pamiętać o wniesieniu wkładu. Wkłady mogą być pieniężne jak i niepieniężne (np. nieruchomość, przedsiębiorstwo, wierzytelności.).
W zależności od rodzaju wkładu, po stronie wnoszącego jak, mogą zaktualizować się inne skutki podatkowe.
1. Wkłady pieniężne – PIT [ po stronie wspólnika wnoszącego wkład]
Na gruncie PIT skutki podatkowe uzależnione są od rodzaju wkładu. W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych brak jest regulacji wskazującej na powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika obejmującego udziały w spółce w zamian za wkład pieniężny. Powyższe oznacza, że czynność taka (wkład pieniężny) jest neutralna podatkowo na gruncie PIT (nie powstanie przychód podatkowy po stronie wnoszącego wkład).
Warto tutaj nadmienić, że skutków tych nie zmienia okoliczność objęcia udziałów po ich wartości nominalnej (która zwykle jest zdecydowanie niższa niż ich wartość rynkowa.
Potwierdzają to liczne interpretacje indywidualne. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2023 r., znak sprawy: 0112-KDIL2-1.4011.709.2023.2.KP, organ podatkowy potwierdził, że: „momencie objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, pokrytych wkładem pieniężnym nie powstanie przychód do opodatkowania, mimo objęcia tych udziałów po cenie nominalnej przy wyższej wartości rynkowej wartości Spółki w porównaniu do wartości jej kapitału zakładowego”.
Powyższe wynika także z:
- Interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0113-KDIPT2-3.4011.387.2023.1.GG,
- Interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0113-KDIPT2-3.4011.337.2023.1.GG,
- Interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacj
Nadmienić także należy, że organy stoją na stanowisku, że w takim przypadku po stronie Wspólnika wnoszącego taki wkład, nie powstaje też przychód z nieodpłatnych (lub częściowo nieodpłatnych) świadczeń (patrz: interpretacja indywidualna z 29 listopada 2023 r., znak sprawy: 0112-KDIL2-1.4011.709.2023.2.KP).
2. Wkłady niepieniężne - PIT
W przypadku wkładu niepieniężnego (np. środki trwałe, udziały w innej spółce), powstanie przychód po stronie wnoszącego wkład. Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Z kolei wedle art. 17 ust. 1 pkt 9 PIT, przychodem z kapitałów pieniężnych jest wartość wkładu określoną w umowie spółki, w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w umowie, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Ustawodawca przewidział także możliwość pomniejszenia tego przychodu o koszty jego uzyskania. I w tym przypadku wysokość kosztów uzależniona jest od przedmiotu wkładu. Zasady ustalania tej wysokości określa art. 22 ust. 1e pkt 3 PIT.
Warto nadmienić, że jeżeli wkładem jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część, obowiązują inne zasady opodatkowania (o tym – następnym razem).
3. Wkłady niepieniężne - VAT
W przypadku wkładu niepieniężnego, należy także odnieść się do kwestii podatku od towarów i usług. W ocenie organów podatkowych, wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci składników majątku do spółki kapitałowej spełnia definicję odpłatnego świadczenia usług/dostawy towarów, zawartą w art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2022 r. poz. 931 ze zm.), istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem usług/dostawą towarów a otrzymanym wynagrodzeniem w formie wyrażonych pieniężnej udziałów), a jej efektem jest przeniesienie na inny podmiot, np. prawa do wartości niematerialnych i prawnych /rozporządzania towarami jak właściciel (powyższe potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 czerwca 2021 r., 0113-KDIPT1-2.4012.205.2021.2.SM).
Aby transakcja podlegała opodatkowaniu, wnoszący wkład musi działać w charakterze podatnika podatku VAT (każdorazowo należy zatem badać, w jakim charakterze działa przystępujący wspólnik), a przedmiotem wkładu nie jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część.
