Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki – przełom po wyrokach TSUE?

Art. 116 Ordynacji podatkowej od lat stanowi jedno z najsurowszych narzędzi fiskusa. Przewiduje on solidarną i subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe spółki, często całkowicie niezależnie od ich realnego wpływu na powstanie zobowiązania. 

Dotychczasowy model budził poważne wątpliwości – przede wszystkim dlatego, że członek zarządu odpowiadał całym majątkiem prywatnym za decyzję podatkową, w której wydaniu nie uczestniczył i której nie mógł skutecznie podważyć. 

Dotychczasowa praktyka: odpowiedzialność bez wpływu 

Dotychczasowa, zdaje się utrwalona linia orzecznicza sądów administracyjnych (m.in. wyrok NSA z 27 lipca 2023 r., III FSK 524/22) opierała się na założeniu, że: 

• postępowanie podatkowe wobec spółki i postępowanie wobec członka zarządu to dwa odrębne tryby, 
• członek zarządu nie może kwestionować ustaleń faktycznych ani prawnych zawartych w decyzji wydanej wobec spółki, 
• jego obrona ogranicza się wyłącznie do przesłanek egzoneracyjnych (np. brak winy, terminowe złożenie wniosku o upadłość). 

W praktyce oznaczało to odpowiedzialność „w ciemno” – bez prawa do realnej obrony. 

TSUE: odpowiedzialność tak, ale z prawem do obrony 

Sytuację zmieniły dwa wyroki Trybunału Sprawiedliwości UE: 

• z 27 lutego 2025 r. (C-277/24, Adjak), 
• z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24, Genzyński). 

TSUE nie zakwestionował samej idei odpowiedzialności członków zarządu, ale jednoznacznie wskazał, że musi jej towarzyszyć realne i skuteczne prawo do obrony. 

W ocenie Trybunału osoba trzecia: 

1. powinna mieć możliwość kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dotyczących zobowiązania spółki, 
2. musi mieć dostęp do akt postępowania wymiarowego, 
3. nie może być sprowadzona wyłącznie do roli „płatnika cudzych błędów”. 
   

Odpowiedzialność finansowa bez udziału w postępowaniu, które ją kształtuje, została uznana za niezgodną z unijnymi standardami. 

Projekt MF: zapowiedź systemowej zmiany 

W reakcji na orzeczenia TSUE Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej (UC138). Zakłada on m.in.: 

1. prawo członka zarządu do kwestionowania ustaleń postępowania podatkowego prowadzonego wobec spółki, 
2. dostęp do akt tego postępowania, 
3. doprecyzowanie zasad przypisywania odpowiedzialności osobom faktycznie prowadzącym sprawy spółki. 

Proponowane zmiany należy ocenić jako odejście od dotychczasowego modelu „automatycznego transferu” decyzji podatkowej na członka zarządu. 

Podsumowanie 

Wyroki TSUE z 2025 r. nie likwidują odpowiedzialności członków zarządu, ale wymuszają jej głęboką przebudowę. Dotychczasowa praktyka, oparta na pozbawieniu osoby trzeciej wpływu na ustalenia podatkowe, znalazła się w wyraźnej kolizji z unijnymi standardami ochrony praw jednostki. Jeżeli zmiany mają rzeczywiście realizować standardy prawa UE prawo do obrony nie może mieć charakteru iluzorycznego. 

Dla członków zarządu to nie koniec sporów, ale wyraźny sygnał, że odpowiedzialność osobista musi iść w parze z realnymi gwarancjami procesowymi. Pytanie pozostaje jedno: jak szybko polska praktyka nadąży za tym standardem.