Opłata operacyjna jako mechanizm cyklicznej korekty cen transferowych
Posłuchaj artykułu:
Wnioskodawca A należy do międzynarodowej Grupy C. Jedynym wspólnikiem Spółki jest niemiecka spółka B, pełniąca w strukturze Grupy funkcję regionalnego podmiotu centralnego (HUB). B odpowiada za kluczowe, nierynkowe funkcje biznesowe Grupy, w tym strategię, rozwój produktów, zarządzanie wartościami niematerialnymi, marketing oraz łańcuch dostaw, a także jest prawnym i ekonomicznym właścicielem istotnych praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez podmioty zależne. Spółka A działa jako dystrybutor o ograniczonych funkcjach i ryzykach, realizując sprzedaż i dystrybucję produktów na rynku polskim oraz wybranych rynkach zagranicznych zgodnie z wytycznymi i strategią ustalaną przez B. Jej działalność ogranicza się głównie do funkcji operacyjnych i marketingowych o charakterze rutynowym, natomiast kluczowe decyzje strategiczne i ryzyka rynkowe pozostają po stronie podmiotu centralnego.
W ramach przyjętego modelu cen transferowych Spółce A zapewniona jest z góry określona, rynkowa rentowność odpowiadająca jej profilowi funkcjonalnemu. w tym celu strony zawarły umowę przewidującą tzw. opłatę operacyjną, której celem jest wyrównanie faktycznej rentowności Spółki do poziomu docelowego. Opłata ta jest obliczana okresowo w oparciu o wynik operacyjny spółki jako całości, nie jest powiązana z konkretnymi transakcjami, fakturami ani świadczeniami i stanowi mechanizm alokacji zysku na rzecz podmiotu centralnego. W praktyce oznacza to, że w przypadku konieczności skorygowania dochodowości, Spółka A dokonuje płatności opłaty operacyjnej na rzecz B lub, odwrotnie, B wyrównuje poziom rentowności na rzecz Spółki A – zgodnie z przyjętą polityką cen transferowych grupy.
Pytanie do Organu
Czy opisana we wniosku opłata operacyjna stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów?
Stanowisko Organu
Organ podatkowy uznał, że opisany mechanizm opłaty operacyjnej stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy podatku dochodowym od osób prawnych. Celem tej korekty jest wyrównanie rentowności Wnioskodawcy do poziomu rynkowego, zgodnego z jego profilem funkcjonalnym jako dystrybutora o ograniczonych funkcjach i ryzykach, co odpowiada zasadzie ceny rynkowej określonej w art. 11c ustawy podatku dochodowym od osób prawnych. Korekta ta odnosi się do wyniku finansowego Wnioskodawcy jako całości, nie jest powiązana z konkretnymi transakcjami, fakturami ani cenami jednostkowymi i służy alokacji zysków w Grupie zgodnie z zakresem pełnionych funkcji oraz ponoszonych ryzyk.
W konsekwencji organ potwierdził, że płatności dokonywane w ramach opłaty operacyjnej spełniają warunki wskazane w art. 11e ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, w tym są dokonywane po zakończeniu okresu rozliczeniowego, wynikają z wcześniej ustalonych zasad oraz są odpowiednio udokumentowane, przy czym podmiot powiązany ma siedzibę w państwie, z którym Polska posiada umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Tym samym organ przyznał rację Wnioskodawcy, że opłata operacyjna może być uwzględniana przy ustalaniu wysokości przychodów lub kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 12 ust. 3aa oraz art. 15 ust. 1ab ustawy podatku dochodowym od osób prawnych.
0111-KDIB2-1.4010.482.2025.1.DD
