TP Adjustment a KSeF – nowe ryzyka dokumentacyjne

Przez lata korekta cen transferowych była w wielu grupach kapitałowych traktowana jako element technicznego zamknięcia roku. Po sporządzeniu analiz benchmarkingowych i weryfikacji poziomu rentowności następowało dostosowanie wyniku – często jedną zbiorczą notą księgową, niekiedy fakturą, czasem kompensatą.  

Wprowadzenie obowiązkowego KSeF zmienia jednak tę perspektywę zasadniczo. Korekta cen transferowych przestaje być wyłącznie narzędziem wyrównującym marżę – staje się zdarzeniem, które może wymagać formalnego, ustrukturyzowanego raportowania w systemie KSeF.  

Konieczność ujmowania korekt cen transferowych w KSeF może rodzić szereg konsekwencji – zarówno podatkowych, jak i operacyjnych. 

Korekta cen transferowych – dotychczasowa praktyka 

Z perspektywy przepisów o cenach transferowych korekta ma doprowadzić do zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej. Najczęściej spotykamy korekty roczne, których celem jest wyrównanie rentowności podmiotu do poziomu wynikającego z analizy porównawczej. W praktyce oznacza to zwiększenie lub zmniejszenie przychodów albo kosztów tak, aby marża operacyjna mieściła się w przedziale rynkowym. 

Dotychczas forma dokumentowania takich korekt bywała różna. W wielu grupach stosowano noty księgowe, argumentując, że korekta nie odnosi się do konkretnej dostawy, lecz do globalnego poziomu rentowności. W innych przypadkach wystawiano faktury, szczególnie gdy korekta była powiązana z konkretnymi transakcjami i wpływała na VAT. Granica między korektą cenową, a korektą rentowności bywała płynna, a praktyka zróżnicowana. 

KSeF – formalizacja i transparentność 

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur oznacza, że każda faktura objęta obowiązkiem raportowania musi zostać wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do systemu. Faktura korygująca musi spełniać określone wymogi techniczne – wskazywać dokument pierwotny, zawierać konkretne dane dotyczące podstawy opodatkowania, stawek VAT czy przyczyny korekty. 

I tu pojawia się zasadniczy problem: wiele korekt cen transferowych nie dotyczy jednej, konkretnej dostawy. Są one wynikiem analizy rocznej rentowności, obejmują dziesiątki lub setki transakcji i nie zawsze mają bezpośredni związek z ceną pojedynczego świadczenia. Tymczasem struktura KSeF jest zaprojektowana z myślą o korektach transakcyjnych, a nie wynikowych. 

W praktyce oznacza to konieczność każdorazowej odpowiedzi na pytanie: czy dana korekta wpływa na podstawę opodatkowania VAT i powinna zostać udokumentowana fakturą ustrukturyzowaną, czy też ma charakter czysto finansowy i może być rozliczona notą księgową poza KSeF? 

Wpływ na funkcjonowanie grup kapitałowych 

Obowiązek potencjalnego ujmowania korekt cen transferowych w KSeF może znacząco zmienić sposób zarządzania rozliczeniami wewnątrzgrupowymi. Po pierwsze, wymusza większą precyzję w kwalifikacji charakteru korekty. Nie wystarczy już decyzja, że należy podnieść marżę o dwa punkty procentowe. Konieczna staje się analiza podatkowa, obejmująca zarówno podatek dochodowy, jak i podatek VAT, a także konsekwencje związane z raportowaniem.  

Po drugie, pojawia się kwestia przypisania korekty do konkretnych faktur pierwotnych. Jeśli uznamy, że korekta stanowi zmianę ceny dostaw dokonanych w ciągu roku, system KSeF będzie oczekiwał wskazania dokumentów korygowanych. W praktyce może to oznaczać konieczność wystawiania zbiorczych faktur korygujących odnoszących się do określonego okresu, z odpowiednim opisem przyczyny korekty jako dostosowania cen transferowych. 

Po trzecie, zwiększa się poziom transparentności wobec organów podatkowych. Dane z KSeF będą mogły być analizowane automatycznie i porównywane z informacjami zawartymi w dokumentacji cen transferowych czy w formularzu TPR. Niespójność pomiędzy opisem korekty w dokumentacji, a jej formą w KSeF może stać się sygnałem do kontroli. 

Ryzyka praktyczne i systemowe 

Jednym z kluczowych ryzyk jest błędna kwalifikacja korekty jako neutralnej w VAT, podczas gdy w istocie powinna być udokumentowana fakturą. Może to prowadzić do zaległości podatkowych, konieczności korekt deklaracji oraz sankcji. Z drugiej strony, nadmierne fakturowanie korekt o charakterze czysto rentownościowym może generować sztuczne obroty VAT i komplikować rozliczenia po stronie zagranicznych podmiotów powiązanych. 

W grupach międzynarodowych pojawia się dodatkowy problem asymetrii. Polska spółka może być zobowiązana do wystawienia faktury w KSeF, podczas gdy jej kontrahent zagraniczny rozpozna korektę wyłącznie jako TP adjustment na podstawie dokumentu wewnętrznego, bez konsekwencji w VAT. Różnice w podejściu mogą wpływać m.in. na rozliczenia cash flow oraz raportowanie finansowe. 

Nie bez znaczenia pozostaje aspekt systemowy. Wiele systemów ERP nie jest obecnie przygotowanych do automatycznego mapowania globalnych korekt rentowności na strukturę logiczną faktury ustrukturyzowanej. Wymaga to współpracy działów podatkowych, księgowych i IT oraz wcześniejszych testów w środowisku technicznym. 

Jak prawidłowo realizować korekty w warunkach KSeF? 

Punktem wyjścia powinna być każdorazowa analiza charakteru korekty. Jeżeli jest ona bezpośrednio związana z ceną dostaw towarów lub usług i wpływa na podstawę opodatkowania VAT, zasadniczo powinna być udokumentowana fakturą korygującą i przekazana do KSeF. W takim przypadku kluczowe jest odpowiednie opisanie przyczyny korekty – tak aby jasno wynikało, że jest to roczne dostosowanie cen transferowych wynikające z polityki grupowej. 

Jeżeli natomiast korekta ma charakter czysto finansowy, służy jedynie wyrównaniu poziomu rentowności i nie odnosi się do konkretnych świadczeń, możliwe jest rozliczenie jej notą księgową. Warunkiem jest jednak spójność z umowami wewnątrzgrupowymi, dokumentacją TP oraz analizą skutków VAT. 

Niezależnie od przyjętego modelu, kluczowa staje się spójność pomiędzy trzema obszarami: dokumentacją cen transferowych, rozliczeniem podatku dochodowego oraz raportowaniem w KSeF. Korekta wykazana w rachunku podatkowym powinna mieć swoje odzwierciedlenie w dokumentach księgowych, a forma tych dokumentów powinna odpowiadać rzeczywistemu charakterowi ekonomicznemu zdarzenia. 

Strategiczna zmiana podejścia do korekt rocznych 

W praktyce KSeF może doprowadzić do ograniczenia dużych, jednorazowych korekt rocznych. Skoro każda korekta potencjalnie podlega formalnemu raportowaniu, grupy mogą dążyć do bardziej precyzyjnego ustalania cen transferowych w trakcie roku, monitorowania rentowności na bieżąco i minimalizowania skali późniejszych adjustmentów. 

Oznacza to przesunięcie ciężaru z korekty po fakcie na zarządzanie rentownością transakcji na bieżąco. Wymagać to może bieżącej analizy odchyleń od poziomu rynkowego. 

Podsumowanie 

Obowiązkowy KSeF nie zmienia zasad stosowania cen transferowych, ale zmienia kontekst ich dokumentowania. Korekta cen transferowych przestaje być wyłącznie elementem wewnętrznego rozliczenia w grupie kapitałowej, a staje się zdarzeniem potencjalnie raportowanym w czasie rzeczywistym do administracji skarbowej. 

Dla spółek oznacza to konieczność precyzyjnej kwalifikacji charakteru korekt, zapewnienia spójności między CIT, VAT i dokumentacją cen transferowych oraz dostosowania systemów księgowych do nowych wymogów technicznych. W praktyce KSeF może stać się impulsem do uporządkowania polityk cen transferowych i ograniczenia mechanicznego korygowania wyniku na koniec roku.